1
Örnek 1 — Genel kurul iptali
Olay
Azınlık, çağrısız toplantıda alınan sermaye artırım kararını iptal ettirmek ister.
Çözüm iskeleti
Çağrı usulü. İptal sebebi. Süre. Yürütmenin durdurulması.
Usul aykırılığı + süre = iptal davası.
Ücretsiz ders notu · Isparta · SDÜ · taslak iskelet
SDÜ Şirketler Hukuku (TTK) — 2. Dönem Notu
Anonim şirket organları ve kararlar, pay ve sermaye işlemleri, birleşme–bölünme–tür değiştirme, organ sorumluluğu, limited derinleştirme, sona erme/tasfiye. Bahar finalinin omurgası.
SDÜ (Isparta) öğrencileri için Ticaret Şirketleri Hukuku 2. dönem (bahar) notudur. TTK Şirketler · 2. yarı (AŞ organları, pay–sermaye, birleşme–bölünme, sorumluluk, sona erme, limited derin). Amaç: doğru şirket türünü, organı ve işlemi seçip TTK iskeletiyle yazmak. Fakülte dönemlik program kullansa da üçlü set esnek kullanılır.
Bu sayfa genel çekirdek iskelettir; fakülteye özgü derin yazım dalga dalga güncellenir. Bağlayıcı olan OBS, dönem duyurusu ve sorumlu öğretim elemanıdır.
1. Bu notu nasıl kullanacaksın?
Bu dosya 2. Dönem (Bahar) kapsamına göre kesilmiştir. Dönemlik program kendi yarısını; yıllık veya bütüncül tekrar yıllık paketi kullanır.
Sıra: 60 sn omurga → tanım kartları → tuzaklar → bölümler → örnek olay → PDF.
Hap bilgi
2. dönem: AŞ organları, pay–sermaye, birleşme, sorumluluk, sona erme. Sermaye şirketinin ağır topu.
- •PDF: “PDF indir / Yazdır” → Ctrl+P → PDF olarak kaydet
- •Her olayda: hangi şirket türü?
- •Limited mi AŞ mi organ/pay rejimini ayır
Şirketler · 2. dönem
AŞ
- ·GK
- ·YK
- ·İptal
Sermaye
- ·Pay
- ·Artırım
Yapı
- ·Birleşme
- ·Bölünme
Son
- ·Sorumluluk
- ·Tasfiye
2. 60 saniyede omurga
Sesli oku, kapat, yaz.
- •AŞ organları: genel kurul, yönetim kurulu, (denetim çerçevesi).
- •Karar: toplantı ve karar nisabı + iptal/butlan.
- •Pay: nama/hamiline, devir, sermaye artırımı/azaltımı girişi.
- •Birleşme–bölünme–tür değiştirme: yapısal değişiklikler.
- •Sorumluluk: organlar ve kurucular (çerçeve).
- •Sona erme + tasfiye: sebep ve usul.
1
Şirket türünü seç
2
Organ / işlem adlandır
3
Kanuni şart listesi
4
Olayı yedir
5
Sonuç (geçerli / iptal / sorumluluk)
6
Üçüncü kişi / tescil notu
3. Kavram haritası ve omurga
Omurga: Anonim şirket organları; Genel kurul kararlarının iptali / butlanı; Pay ve sermaye işlemleri; Limited derinleştirme (önemli kararlar, çıkarma); Birleşme, bölünme, tür değiştirme; Organ ve kurucu sorumluluğu; Sona erme ve tasfiye; Halka açık şirket / SPK girişi.
Hap bilgi
Anonim şirket organları ve kararlar, pay ve sermaye işlemleri, birleşme–bölünme–tür değiştirme, organ sorumluluğu, limited derinleştirme, sona erme/tasfiye. Bahar finalinin omurgası.
- •1) Anonim şirket organları
- •2) Genel kurul kararlarının iptali / butlanı
- •3) Pay ve sermaye işlemleri
- •4) Limited derinleştirme (önemli kararlar, çıkarma)
- •5) Birleşme, bölünme, tür değiştirme
- •6) Organ ve kurucu sorumluluğu
- •7) Sona erme ve tasfiye
- •8) Halka açık şirket / SPK girişi
4. Tanım kartları
İşler tanım = unsur fısıldayan cümle.
Genel kurul
Pay sahiplerinin karar organıdır. Kanunun ve esas sözleşmenin öngördüğü yetkileri kullanır; toplantı ve karar nisapları türe/konuya göre değişir.
Yönetim kurulu
Anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Özen ve bağlılık borcu vardır; devredilemez görevler saklıdır.
Karar iptali
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali davasıdır. Süre ve husumet kritiktir.
Birleşme
Bir veya daha fazla şirketin malvarlığının tasfiye olmaksızın başka bir şirkete devri veya yeni şirkette birleşmesidir. Alacaklı ve ortak koruması vardır.
Organ sorumluluğu
Yönetim kurulu üyeleri ve belirli hâllerde diğer organ kişilerinin kanuna/esas sözleşmeye aykırı fiillerinden doğan tazminat sorumluluğudur.
| A | B | Ayırıcı soru |
|---|---|---|
| İptal | Butlan | Süreye bağlı dava mı ağır yokluk mu? |
| Genel kurul | Yönetim kurulu | Ortak iradesi mi yönetim mi? |
| Birleşme | Tür değiştirme | Birleşme mi tür değişimi mi? |
| Limited çıkarma | AŞ pay devri | Ortaklıktan çıkarma mı pay satışı mı? |
5. Pusula maddeler
Soru tipine göre dayanaklar. Güncel metin: TTK şirketler.
Sınav tuzağı
Uydurma madde no yazmayın; TTK metninden doğrulayın.
- •1) TTK m.359 vd. — yönetim kurulu (çerçeve)
- •2) TTK m.407 vd. — genel kurul (çerçeve)
- •3) TTK m.445 vd. — karar iptali (çerçeve)
- •4) TTK m.136 vd. — birleşme (çerçeve)
- •5) TTK m.159 vd. — bölünme (çerçeve)
- •6) TTK m.553 vd. — sorumluluk (çerçeve)
- •7) TTK m.529 vd. — sona erme (çerçeve)
6. Sınav tuzağı defteri
Finalde puanı bu liste taşır.
- •Her genel kurul kararını “otomatik butlan” sanmak — iptal/butlan ayrımı.
- •Yönetim kurulunu genel kurula indirgemek.
- •Birleşmeyi “sadece sözleşme” sanmak — tescil, rapor, alacaklı koruması.
- •Sorumlulukta kusur/illiyet kutusunu atlamak.
- •Limited’de çıkarma/ayrılma şartlarını AŞ ile karıştırmak.
A. Anonim şirket organları
Genel kurul irade, yönetim kurulu icra/temsil organıdır. Denetim ve bağımsız denetim çerçevesi bilinir. Organlar arası yetki gaspı kararları sakatlar.
Toplantı çağrısı, gündem bağlılığı, temsil ve oy hakları sınavda sık sorulur.
Hap bilgi
Organ = yetki + özen. Yetki dışı işlem riskli.
B. Genel kurul kararları: iptal ve butlan
İptal: kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlüğe aykırılık; süre içinde dava. Butlan: ağır aykırılıklar, emredici hükümlere açık aykırılık (çerçeve).
Davacı sıfatı, husumet (şirket) ve yürütmenin geri bırakılması ayrı yazılır.
Sınav tuzağı
İptal ≠ butlan. Süre ve sebep ağırlığı farklıdır.
- •İptal sebepleri
- •Butlan sebepleri
- •Süre
- •Sonuç
C. Pay ve sermaye
Nama / hamiline yazılır pay, devir, rehin, sermaye taahhüdünün ifası. Sermaye artırımı ve azaltımı usul ve alacaklı koruması ister.
Kaydi sistem ve halka açıklık SPK ile kesişir; 2. dönemde giriş yeterlidir.
D. Limited derinleştirme
Önemli karar nisapları, müdürlerin azli, ortaklıktan çıkarma/çıkma, ek ödeme ve rekabet yasağı 1. dönem üzerine eklenir.
Limited–AŞ ayrımı organ ve pay devrinde tekrar yazılır.
E. Birleşme, bölünme, tür değiştirme
Yapısal değişiklikler ortak, alacaklı ve çalışan koruması içerir. Birleşme sözleşmesi/raporu, inceleme hakkı, tescil zinciri bilinir.
Bölünme (tam/kısmi) ve tür değiştirme ayrı iskeletlerdir; “hepsi aynı” demeyin.
Birleşme
Devralma / yeni kuruluş.
Bölünme
Malvarlığı bölünür.
Tür değiştirme
Şirket türü değişir.
Koruma
Ortak + alacaklı.
F. Sorumluluk
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve belirli belgelerdeki yanlış beyanlar tazminat doğurabilir. Kusur, illiyet, zarar ve zamanaşımı yazılır.
Şirket alacaklılarının ve pay sahiplerinin dava imkânları (çerçeve) ayırt edilir.
Hap bilgi
Sorumluluk = aykırılık + kusur + zarar + illiyet.
G. Sona erme ve tasfiye
Kanuni ve sözleşmesel sona erme sebepleri, mahkeme kararıyla fesih, tasfiye memurları ve alacaklı çağrısı iskeleti bilinir.
İflas ile şirketler hukuku sona ermesi kesişir; iflas triple notuyla bağ kurulur.
Sınav tekniği (Şirketler Hukuku)
SDÜ klasiklerinde I-II-III başlık şart. 60 dk / 3 soruda soru başı ~18 dk.
İskelet: (1) tür (2) organ/işlem (3) şart (4) olgu (5) sonuç (geçerli/iptal/sorumluluk).
Hap bilgi
Doğru tür + doğru organ = yüksek not.
- •Türü ilk cümlede yaz
- •Limited ≠ AŞ organ/pay
- •İptal / butlan ayır
- •Sorumlulukta kusur+zarar yaz
- 1Tanım kartları
- 2Zihin haritası çiz
- 3Tuzak listesi
- 44 örnek olay süreyle
- 5Karma deneme + yanlış defteri
Ayrım · Soru tipi
Tür / kuruluş
Tür seç + kuruluş + limited pay
Organ / yapı
AŞ organ + iptal + birleşme + sorumluluk
1Madde
2Şema
3Örnek
4Quiz
5Yanlış defteri
İşlenmiş örnek olaylar
Her örnekte: olay → çözüm iskeleti → tek cümlelik çıkış. Kendi defterinizde yeniden yazın.
2
Örnek 2 — Yönetim kurulu sorumluluğu
Olay
YK, şirketi zarara sokan ilişkili taraf işlemini özen göstermeden onaylar.
Çözüm iskeleti
Özen/bağlılık borcu. Zarar. İlliyet. Davacı (şirket/pay sahibi çerçevesi).
Özen borcu somut yazılır.
3
Örnek 3 — Birleşme
Olay
İki limited birleşmek ister; azınlık ortak “benim payım eridi” der.
Çözüm iskeleti
Birleşme usulü. Denkleştirme / ayrılma akçesi çerçevesi. Tescil.
Yapısal değişiklik = ortak koruması.
4
Örnek 4 — Limited çıkarma
Olay
Ortaklar, “haklı sebeple” bir ortağı çıkarmak ister.
Çözüm iskeleti
Çıkarma şartları. Mahkeme. Pay bedeli. Limited’e özgü rejim.
Çıkarma ≠ keyfî; haklı sebep + usul.
Kontrol listesi
- 160 sn omurgayı kapalı yazdım
- 2Tanım kartlarını ezberden yazdım
- 3Zihin haritasını çizdim
- 4Tuzak listesinden 5 madde işaretledim
- 5En az 3 örnek olayı süreyle çözdüm
- 6Pusula maddeleri TTK’dan doğruladım
- 7PDF’i arşivledim
- 8Diğer yarı / yıllık notla bağlantıyı kontrol ettim
Sık sorulanlar
1. dönem / 2. dönem / yıllık farkı ne?
1. dönem genel + şahıs şirketleri + limited + AŞ kuruluş girişi; 2. dönem AŞ organları, birleşme, sorumluluk, sona erme; yıllık ikisini birleştirir.
Ticaret şirketleri dersiyle aynı mı?
Evet, hizalıdır. Fakültede “Ticaret Şirketleri / Şirketler Hukuku” adıyla okutulan TTK omurgasıdır.
PDF nasıl indirilir?
“PDF indir / Yazdır” veya …/pdf → Ctrl+P → PDF olarak kaydet.
Ücretli mi?
Hayır. Av. Fethi Güzel Hukuk Portalı üzerinden ücretsizdir.