AKÜ Şirketler Hukuku (TTK) — Yıllık Tam Not

1. Bu notu nasıl kullanacaksın?

Bu dosya Yıllık (Tam paket) kapsamına göre kesilmiştir. Dönemlik program kendi yarısını; yıllık veya bütüncül tekrar yıllık paketi kullanır.

Sıra: 60 sn omurga → tanım kartları → tuzaklar → bölümler → örnek olay → PDF.

• •PDF: “PDF indir / Yazdır” → Ctrl+P → PDF olarak kaydet
• •Her olayda: hangi şirket türü?
• •Limited mi AŞ mi organ/pay rejimini ayır

2. 60 saniyede omurga

Sesli oku, kapat, yaz.

• •Ticaret şirketi = tüzel kişilik + ortak amaç + sermaye/emek.
• •Şahıs şirketleri: kollektif, komandit (sınırsız sorumluluk çekirdeği).
• •Sermaye şirketleri: limited, anonim (sınırlı sorumluluk kuralı).
• •AŞ organları: genel kurul, yönetim kurulu, (denetim çerçevesi).
• •Karar: toplantı ve karar nisabı + iptal/butlan.
• •Pay: nama/hamiline, devir, sermaye artırımı/azaltımı girişi.
• •Yıllık sınavda: tür/kuruluş mu, organ/birleşme/sorumluluk mu?

3. Kavram haritası ve omurga

Omurga: Ticaret şirketleri genel hükümler; Şirket türleri ve ayrım ölçütleri; Kollektif şirket; Komandit şirket; Anonim şirket organları; Genel kurul kararlarının iptali / butlanı; Pay ve sermaye işlemleri; Limited derinleştirme (önemli kararlar, çıkarma).

• •1) Ticaret şirketleri genel hükümler
• •2) Şirket türleri ve ayrım ölçütleri
• •3) Kollektif şirket
• •4) Komandit şirket
• •5) Anonim şirket organları
• •6) Genel kurul kararlarının iptali / butlanı
• •7) Pay ve sermaye işlemleri
• •8) Limited derinleştirme (önemli kararlar, çıkarma)

4. Tanım kartları

İşler tanım = unsur fısıldayan cümle.

5. Pusula maddeler

Soru tipine göre dayanaklar. Güncel metin: TTK şirketler.

• •1) TTK m.124 vd. — ticaret şirketleri genel (çerçeve)
• •2) TTK m.211 vd. — kollektif (çerçeve)
• •3) TTK m.304 vd. — komandit (çerçeve)
• •4) TTK m.359 vd. — yönetim kurulu (çerçeve)
• •5) TTK m.407 vd. — genel kurul (çerçeve)
• •6) TTK m.445 vd. — karar iptali (çerçeve)

6. Sınav tuzağı defteri

Finalde puanı bu liste taşır.

• •Limited ile anonimi organ ve pay rejiminde karıştırmak.
• •Sınırsız sorumluluğu limited/AŞ’ye taşımak.
• •Tescili “sadece formalite” sanmak — tüzel kişilik/üçüncü kişi etkisi.
• •Her genel kurul kararını “otomatik butlan” sanmak — iptal/butlan ayrımı.
• •Yönetim kurulunu genel kurula indirgemek.
• •Birleşmeyi “sadece sözleşme” sanmak — tescil, rapor, alacaklı koruması.

Yıllık kullanım kılavuzu

Dönemlik okuyan kendi yarısını, yıllık okuyan bu tam paketi kullanır. Öneri: tür–limited–AŞ kuruluş → deneme → organ–birleşme–sorumluluk → karma.

Her soruda etiket: “Hangi şirket türü? Hangi organ? Hangi işlem?”

• •Hafta 1–3: genel + kollektif/komandit
• •Hafta 4–7: limited + AŞ kuruluş
• •Hafta 8–11: AŞ organ + pay + karar iptali
• •Hafta 12–14: birleşme + sorumluluk + tasfiye + karma

A. Şirketler hukuku nedir?

Ticaret şirketleri, ticari işletme ve sermaye organizasyonunun tüzel kişilikli formudur. Sınavda önce türü sabitleyin; sorumluluk, organ ve kuruluş o türe göre yazılır.

1. dönem genel + şahıs şirketleri + limited omurgası + AŞ kuruluş girişidir. AŞ organ derinliği, birleşme ve sorumluluk 2. döneme kalır.

B. Genel hükümler

Ortaklık sözleşmesi, sermaye koyma borcu, rekabet yasağı, tasfiye ve türler arası geçiş genel iskelette yer alır. Tüzel kişilik, ehliyet ve organ teorisi ticaret hukukuyla bağlanır.

Tek ortaklı limited ve AŞ imkânı güncel TTK’da bilinmelidir.

• •Tüzel kişilik
• •Sermaye koyma
• •Temsil
• •Sona erme girişi

C. Kollektif ve komandit

Kollektifte ortaklar kural olarak ikinci derecede sınırsız ve müteselsil sorumludur. Yönetim ve temsil ortaklara aittir (aksi kararılabilir).

Komanditte komandite sınırsız, komanditer sınırlı sorumludur. Komanditerin yönetime karışma sınırları sınav klasikidir.

D. Limited şirket — kuruluş

Kurucular, esas sermaye, şirket sözleşmesi, tescil ve ilan. Asgari sermaye ve ayni sermaye koyma kuralları güncel TTK’dan doğrulanır.

Tek kişilik limited mümkündür. Kuruluştaki beyan ve sorumluluk 2. dönemle bağlanır.

E. Limited — organ ve temsil

Müdür(ler) yönetim ve temsili yürütür; genel kurul ortaklar karar organıdır. Temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasının üçüncü kişilere etkisi yazılır.

Karar nisapları (özellikle önemli işlemler ve sözleşme değişiklikleri) final sorusudur.

F. Limited — pay ve devir

Esas sermaye payı devredilebilir; kural olarak genel kurul onayı aranır (sözleşme ve kanun çerçevesi). Devir şekli (yazılı, noter) güncel metinden kontrol edilir.

Pay defteri ve miras yoluyla geçiş ayrı kutulardır.

G. Anonim şirket kuruluş girişi

Kurucular, esas sözleşme, sermaye (nakdi/ayni), tescil. Halka açık / kapalı ayrımı 2. dönemde derinleşir; 1. dönemde kavram tanınır.

Kuruluşa ilişkin sorumluluk ve kanuna karşı hile 2. dönem köprüsüdür.

A. Anonim şirket organları

Genel kurul irade, yönetim kurulu icra/temsil organıdır. Denetim ve bağımsız denetim çerçevesi bilinir. Organlar arası yetki gaspı kararları sakatlar.

Toplantı çağrısı, gündem bağlılığı, temsil ve oy hakları sınavda sık sorulur.

B. Genel kurul kararları: iptal ve butlan

İptal: kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlüğe aykırılık; süre içinde dava. Butlan: ağır aykırılıklar, emredici hükümlere açık aykırılık (çerçeve).

Davacı sıfatı, husumet (şirket) ve yürütmenin geri bırakılması ayrı yazılır.

• •İptal sebepleri
• •Butlan sebepleri
• •Süre
• •Sonuç

C. Pay ve sermaye

Nama / hamiline yazılır pay, devir, rehin, sermaye taahhüdünün ifası. Sermaye artırımı ve azaltımı usul ve alacaklı koruması ister.

Kaydi sistem ve halka açıklık SPK ile kesişir; 2. dönemde giriş yeterlidir.

D. Limited derinleştirme

Önemli karar nisapları, müdürlerin azli, ortaklıktan çıkarma/çıkma, ek ödeme ve rekabet yasağı 1. dönem üzerine eklenir.

Limited–AŞ ayrımı organ ve pay devrinde tekrar yazılır.

E. Birleşme, bölünme, tür değiştirme

Yapısal değişiklikler ortak, alacaklı ve çalışan koruması içerir. Birleşme sözleşmesi/raporu, inceleme hakkı, tescil zinciri bilinir.

Bölünme (tam/kısmi) ve tür değiştirme ayrı iskeletlerdir; “hepsi aynı” demeyin.

F. Sorumluluk

Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve belirli belgelerdeki yanlış beyanlar tazminat doğurabilir. Kusur, illiyet, zarar ve zamanaşımı yazılır.

Şirket alacaklılarının ve pay sahiplerinin dava imkânları (çerçeve) ayırt edilir.

G. Sona erme ve tasfiye

Kanuni ve sözleşmesel sona erme sebepleri, mahkeme kararıyla fesih, tasfiye memurları ve alacaklı çağrısı iskeleti bilinir.

İflas ile şirketler hukuku sona ermesi kesişir; iflas triple notuyla bağ kurulur.

Yıllık entegrasyon

Tip 1 — Tür seçimi. Tip 2 — Limited pay devri. Tip 3 — GK iptali. Tip 4 — YK sorumluluğu. Tip 5 — Birleşme. Tip 6 — Komanditer yönetim.

Karma olayda limited pay devri + AŞ karar iptali üst üste binmez; türü sabitleyin.

Sınav tekniği (Şirketler Hukuku)

AKÜ klasiklerinde I-II-III başlık şart. 60 dk / 3 soruda soru başı ~18 dk.

İskelet: (1) tür (2) organ/işlem (3) şart (4) olgu (5) sonuç (geçerli/iptal/sorumluluk).

• •Türü ilk cümlede yaz
• •Limited ≠ AŞ organ/pay
• •İptal / butlan ayır
• •Sorumlulukta kusur+zarar yaz