1
Örnek 1 — Tür seçimi
Olay
İki girişimci “sınırsız sorumluluk istemiyoruz, az ortaklı olacağız” der.
Çözüm iskeleti
Limited veya AŞ. Kollektif uygun değil. Limited sade omurga; AŞ ölçek/sermaye.
Sorumluluk + ölçek = tür.
PDF indir
Tarayıcı yazdırma penceresini açın → hedef olarak “PDF olarak kaydet” seçin.
Windows: Ctrl+P · Mac: Cmd+P
Dosya adı önerisi: aydin__sirketler-yillik.pdf
Ücretsiz ders notu · İstanbul · İAÜ · taslak iskelet
1. + 2. dönem birleşik; ticaret şirketleri / şirketler hukuku için “tek cilt” not.
İAÜ (İstanbul) öğrencileri için Ticaret Şirketleri Hukuku yıllık (tam paket) notudur. Ticaret şirketleri tam omurga · şahıs + sermaye şirketleri · dönemlik + yıllık program. Amaç: doğru şirket türünü, organı ve işlemi seçip TTK iskeletiyle yazmak. Fakülte dönemlik program kullansa da üçlü set esnek kullanılır.
Bu sayfa genel çekirdek iskelettir; fakülteye özgü derin yazım dalga dalga güncellenir. Bağlayıcı olan OBS, dönem duyurusu ve sorumlu öğretim elemanıdır.
Bu dosya Yıllık (Tam paket) kapsamına göre kesilmiştir. Dönemlik program kendi yarısını; yıllık veya bütüncül tekrar yıllık paketi kullanır.
Sıra: 60 sn omurga → tanım kartları → tuzaklar → bölümler → örnek olay → PDF.
Hap bilgi
Yıllık paket: Şirket türünden AŞ organları, birleşme ve sorumluluğa kadar tek omurga.
1. yarı
2. yarı
Şahıs
Yöntem
Sesli oku, kapat, yaz.
Omurga: Ticaret şirketleri genel hükümler; Şirket türleri ve ayrım ölçütleri; Kollektif şirket; Komandit şirket; Anonim şirket organları; Genel kurul kararlarının iptali / butlanı; Pay ve sermaye işlemleri; Limited derinleştirme (önemli kararlar, çıkarma).
Hap bilgi
1. + 2. dönem birleşik; ticaret şirketleri / şirketler hukuku için “tek cilt” not.
İşler tanım = unsur fısıldayan cümle.
Ticaret şirketi
TTK’da düzenlenen kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerdir. Tüzel kişilik kazanımı tescille bağlantılıdır.
Kollektif şirket
Ticari işletme işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan, ortakların şirket borçlarından ikinci derecede sınırsız sorumlu olduğu şahıs şirketidir.
Limited şirket
Bir veya daha fazla gerçek/tüzel kişi tarafından, esas sermayesi belirli, ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan sermaye şirketidir.
Genel kurul
Pay sahiplerinin karar organıdır. Kanunun ve esas sözleşmenin öngördüğü yetkileri kullanır; toplantı ve karar nisapları türe/konuya göre değişir.
Yönetim kurulu
Anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Özen ve bağlılık borcu vardır; devredilemez görevler saklıdır.
Karar iptali
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali davasıdır. Süre ve husumet kritiktir.
| A | B | Ayırıcı soru |
|---|---|---|
| 1. yarı | 2. yarı | Tür/kuruluş mu organ/birleşme mi? |
| Limited | AŞ | Hangi organ/pay? |
| Şahıs şirketi | Sermaye şirketi | Sorumluluk çekirdeği? |
| İptal | Sorumluluk | Karar sakatlığı mı tazminat mı? |
Soru tipine göre dayanaklar. Güncel metin: TTK şirketler.
Sınav tuzağı
Uydurma madde no yazmayın; TTK metninden doğrulayın.
Finalde puanı bu liste taşır.
Dönemlik okuyan kendi yarısını, yıllık okuyan bu tam paketi kullanır. Öneri: tür–limited–AŞ kuruluş → deneme → organ–birleşme–sorumluluk → karma.
Her soruda etiket: “Hangi şirket türü? Hangi organ? Hangi işlem?”
Hap bilgi
Yıllık başarı = doğru tür + doğru organ/işlem.
Ticaret şirketleri, ticari işletme ve sermaye organizasyonunun tüzel kişilikli formudur. Sınavda önce türü sabitleyin; sorumluluk, organ ve kuruluş o türe göre yazılır.
1. dönem genel + şahıs şirketleri + limited omurgası + AŞ kuruluş girişidir. AŞ organ derinliği, birleşme ve sorumluluk 2. döneme kalır.
Hap bilgi
Tür seç → sorumluluk + organ + kuruluş yaz.
Ortaklık sözleşmesi, sermaye koyma borcu, rekabet yasağı, tasfiye ve türler arası geçiş genel iskelette yer alır. Tüzel kişilik, ehliyet ve organ teorisi ticaret hukukuyla bağlanır.
Tek ortaklı limited ve AŞ imkânı güncel TTK’da bilinmelidir.
Kollektifte ortaklar kural olarak ikinci derecede sınırsız ve müteselsil sorumludur. Yönetim ve temsil ortaklara aittir (aksi kararılabilir).
Komanditte komandite sınırsız, komanditer sınırlı sorumludur. Komanditerin yönetime karışma sınırları sınav klasikidir.
Sınav tuzağı
Şahıs şirketi ≠ limited. Sorumluluk rejimini karıştırmayın.
Kollektif
Sınırsız sorumluluk çekirdeği.
Komandite
Sınırsız sorumlu ortak.
Komanditer
Sınırlı; yönetim sınırlı.
Kuruluş
Sözleşme + tescil.
Kurucular, esas sermaye, şirket sözleşmesi, tescil ve ilan. Asgari sermaye ve ayni sermaye koyma kuralları güncel TTK’dan doğrulanır.
Tek kişilik limited mümkündür. Kuruluştaki beyan ve sorumluluk 2. dönemle bağlanır.
Hap bilgi
Limited = sözleşme + sermaye + tescil.
Müdür(ler) yönetim ve temsili yürütür; genel kurul ortaklar karar organıdır. Temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasının üçüncü kişilere etkisi yazılır.
Karar nisapları (özellikle önemli işlemler ve sözleşme değişiklikleri) final sorusudur.
Esas sermaye payı devredilebilir; kural olarak genel kurul onayı aranır (sözleşme ve kanun çerçevesi). Devir şekli (yazılı, noter) güncel metinden kontrol edilir.
Pay defteri ve miras yoluyla geçiş ayrı kutulardır.
Sınav tuzağı
Onaysız devir = geçersizlik / bağlayıcılık riski. Onayı yazın.
Kurucular, esas sözleşme, sermaye (nakdi/ayni), tescil. Halka açık / kapalı ayrımı 2. dönemde derinleşir; 1. dönemde kavram tanınır.
Kuruluşa ilişkin sorumluluk ve kanuna karşı hile 2. dönem köprüsüdür.
Genel kurul irade, yönetim kurulu icra/temsil organıdır. Denetim ve bağımsız denetim çerçevesi bilinir. Organlar arası yetki gaspı kararları sakatlar.
Toplantı çağrısı, gündem bağlılığı, temsil ve oy hakları sınavda sık sorulur.
Hap bilgi
Organ = yetki + özen. Yetki dışı işlem riskli.
İptal: kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlüğe aykırılık; süre içinde dava. Butlan: ağır aykırılıklar, emredici hükümlere açık aykırılık (çerçeve).
Davacı sıfatı, husumet (şirket) ve yürütmenin geri bırakılması ayrı yazılır.
Sınav tuzağı
İptal ≠ butlan. Süre ve sebep ağırlığı farklıdır.
Nama / hamiline yazılır pay, devir, rehin, sermaye taahhüdünün ifası. Sermaye artırımı ve azaltımı usul ve alacaklı koruması ister.
Kaydi sistem ve halka açıklık SPK ile kesişir; 2. dönemde giriş yeterlidir.
Önemli karar nisapları, müdürlerin azli, ortaklıktan çıkarma/çıkma, ek ödeme ve rekabet yasağı 1. dönem üzerine eklenir.
Limited–AŞ ayrımı organ ve pay devrinde tekrar yazılır.
Yapısal değişiklikler ortak, alacaklı ve çalışan koruması içerir. Birleşme sözleşmesi/raporu, inceleme hakkı, tescil zinciri bilinir.
Bölünme (tam/kısmi) ve tür değiştirme ayrı iskeletlerdir; “hepsi aynı” demeyin.
Birleşme
Devralma / yeni kuruluş.
Bölünme
Malvarlığı bölünür.
Tür değiştirme
Şirket türü değişir.
Koruma
Ortak + alacaklı.
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve belirli belgelerdeki yanlış beyanlar tazminat doğurabilir. Kusur, illiyet, zarar ve zamanaşımı yazılır.
Şirket alacaklılarının ve pay sahiplerinin dava imkânları (çerçeve) ayırt edilir.
Hap bilgi
Sorumluluk = aykırılık + kusur + zarar + illiyet.
Kanuni ve sözleşmesel sona erme sebepleri, mahkeme kararıyla fesih, tasfiye memurları ve alacaklı çağrısı iskeleti bilinir.
İflas ile şirketler hukuku sona ermesi kesişir; iflas triple notuyla bağ kurulur.
Tip 1 — Tür seçimi. Tip 2 — Limited pay devri. Tip 3 — GK iptali. Tip 4 — YK sorumluluğu. Tip 5 — Birleşme. Tip 6 — Komanditer yönetim.
Karma olayda limited pay devri + AŞ karar iptali üst üste binmez; türü sabitleyin.
Sınav tuzağı
Tek cevapta tüm TTK şirketler kitabını özetlemeyin; türü seçin.
İAÜ klasiklerinde I-II-III başlık şart. 60 dk / 3 soruda soru başı ~18 dk.
İskelet: (1) tür (2) organ/işlem (3) şart (4) olgu (5) sonuç (geçerli/iptal/sorumluluk).
Hap bilgi
Doğru tür + doğru organ = yüksek not.
Ayrım · Soru tipi
Tür / kuruluş
Tür seç + kuruluş + limited pay
Organ / yapı
AŞ organ + iptal + birleşme + sorumluluk
Her örnekte: olay → çözüm iskeleti → tek cümlelik çıkış. Kendi defterinizde yeniden yazın.
Olay
İki girişimci “sınırsız sorumluluk istemiyoruz, az ortaklı olacağız” der.
Çözüm iskeleti
Limited veya AŞ. Kollektif uygun değil. Limited sade omurga; AŞ ölçek/sermaye.
Sorumluluk + ölçek = tür.
Olay
Komanditer ortak günlük işleri fiilen yönetir; alacaklı onu da sınırsız sorumlu saymak ister.
Çözüm iskeleti
Komanditerin yönetim yasağı/sınırı. İstisnalar. Sorumluluk genişlemesi riski.
Komanditer fiilî yönetim = alarm.
Olay
Azınlık, çağrısız toplantıda alınan sermaye artırım kararını iptal ettirmek ister.
Çözüm iskeleti
Çağrı usulü. İptal sebebi. Süre. Yürütmenin durdurulması.
Usul aykırılığı + süre = iptal davası.
Olay
YK, şirketi zarara sokan ilişkili taraf işlemini özen göstermeden onaylar.
Çözüm iskeleti
Özen/bağlılık borcu. Zarar. İlliyet. Davacı (şirket/pay sahibi çerçevesi).
Özen borcu somut yazılır.
Olay
Ortak payını satar; genel kurul onayı alınmaz, alıcı “ben ortağım” der.
Çözüm iskeleti
Onay şartı. Şekil. Şirkete karşı hüküm. Pay defteri.
Devir + onay + şekil.
Olay
İki limited birleşmek ister; azınlık ortak “benim payım eridi” der.
Çözüm iskeleti
Birleşme usulü. Denkleştirme / ayrılma akçesi çerçevesi. Tescil.
Yapısal değişiklik = ortak koruması.
1. dönem genel + şahıs şirketleri + limited + AŞ kuruluş girişi; 2. dönem AŞ organları, birleşme, sorumluluk, sona erme; yıllık ikisini birleştirir.
Evet, hizalıdır. Fakültede “Ticaret Şirketleri / Şirketler Hukuku” adıyla okutulan TTK omurgasıdır.
“PDF indir / Yazdır” veya …/pdf → Ctrl+P → PDF olarak kaydet.
Hayır. Av. Fethi Güzel Hukuk Portalı üzerinden ücretsizdir.