TTK Madde 99

1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) Birinci Kitabı olan "Ticari İşletme" başlığı altında, Altıncı Kısım'da (m. 89-101) düzenlenen cari hesap sözleşmesi, ticari hayatta nakit akışını kolaylaştıran, tarafların karşılıklı alacak ve borçlarını ayrı ayrı talep etmekten vazgeçerek bunları takas edip yalnızca ortaya çıkan bakiyeyi talep etmelerine olanak tanıyan spesifik bir hukuki kurumdur [1-5].

TTK m. 99 hükmü, cari hesap sözleşmelerinin sona erme hallerinden olan "Ölüm ve kısıtlılık hâlleri"ni özel olarak düzenlemektedir [6]. Kanun koyucu, cari hesap sözleşmesinin genel sona erme sebeplerini TTK m. 98'de düzenlemişken [6]; TTK m. 99'da yalnızca belirli süreli olarak akdedilmiş cari hesap sözleşmelerinde taraflardan birinin ölümü veya kısıtlanması durumunda ortaya çıkacak hukuki statüyü kaleme almıştır [6-8].

Cari hesap ilişkisinin doğası gereği taraflar, karşılıklı güven ve ticari kredibilite üzerine bir sistem inşa ederler [5, 9]. Taraflardan birinin vefat etmesi veya fiil ehliyetini sınırlayan bir kısıtlılık kararı (hacir altına alınma) ile karşılaşması, bu güven ilişkisini ve ticari işleyişi derinden sarsar [8]. Bu nedenle TTK m. 99, belirli süreli bir sözleşme mevcut olsa dahi, bu olağanüstü durumlarda taraflara, kanuni temsilcilere veya haleflere (mirasçılara) sözleşmeyi tek taraflı bozucu yenilik doğuran bir hak ile (feshi ihbar) sona erdirme imkânı tanımıştır [6-8]. Ancak kanun koyucu, ticari işletmenin sermaye yapısını ve nakit dengesini ani bir şoktan korumak maksadıyla, fesih beyanının derhal bir ödeme yükümlülüğü doğurmasını engellemiş, bakiyenin talep edilebilirliğini (muacceliyetini) olağan hesap devresinin sonuna ertelemiştir [7, 8].

2. Maddedeki Kavramların Analizi

2.1. Sözleşmenin Süreli Olması

TTK m. 99 hükmünün uygulama alanı bulabilmesi için, cari hesap sözleşmesinin "süreli" (belirli süreli) olarak akdedilmiş olması şarttır [6, 8]. Belirsiz süreli cari hesap sözleşmelerinde zaten tarafların TTK m. 98/1-b bendi uyarınca diledikleri zaman fesih ihbarında bulunma hakları mevcuttur [6]. TTK m. 99, tarafların kendilerini belirli bir süreyle bağladıkları ihtimalde, ölüm veya kısıtlılık gibi katlanılması beklenemeyecek bir durumun ortaya çıkması halinde sözleşme süresi ile bağlılığı ortadan kaldıran istisnai bir fesih imkânı yaratmaktadır [6-8].

2.2. Ölüm veya Kısıtlılık Hâli ve Fesih İhbarı

Taraflardan birinin ölümü halinde külli halefiyet kuralları gereği sözleşmesel pozisyon mirasçılara geçer; kısıtlanma halinde ise kanuni temsilci (vasi) devreye girer [6, 8]. Madde metninde yer alan "her iki taraf ve kanuni temsilcileriyle halefleri" ifadesi son derece önemlidir [6]. Bu ifade uyarınca fesih hakkı yalnızca ölen veya kısıtlanan tarafın haleflerine/temsilcilerine değil; aynı zamanda sözleşmenin diğer (sağ ve tam ehliyetli) tarafına da tanınmıştır [6-8]. Fesih ihbarı, bozucu yenilik doğuran bir hak olup, ulaştığı anda hukuki sonuçlarını doğurur.

2.3. On Gün Önceden Haber Verme Şartı

Fesih hakkının kullanılması, bildirim külfetine bağlanmıştır. TTK m. 99, feshin hüküm ifade edebilmesi için "on gün önceden haber vermek şartıyla" ifadesini kullanarak bir ihbar süresi öngörmüştür [6-8]. Bu on günlük süre, karşı tarafın, mirasçıların veya kanuni temsilcilerin ticari planlamalarını yapabilmeleri ve tasfiye sürecine hazırlanabilmeleri için tanınmış mutlak bir kanuni süredir [8]. İhbarın yapılış şekli bakımından TTK m. 18/3 hükmündeki tacirler arası ihtarlara ilişkin katı şekil şartları (noter, taahhütlü mektup, KEP veya telgraf) dikkate alınmalıdır [10].

2.4. Artan Tutarın (Bakiyenin) İstenme Zamanının Ertelenmesi (TTK m. 94 Atfı)

Maddenin en kritik hukuki kısıtı ikinci cümlesindedir: "Ancak, artan tutarın ödenmesi, hesabın 94 üncü maddeye göre kapatılması gereken tarihte istenebilir." [6-8]. Cari hesap sözleşmesinde taraflar her bir kalem için tek tek alacaklı veya borçlu sıfatını taşımazlar; hukuki durum ancak hesap devresi sonundaki "bakiye" ile belirlenir [6, 11-13]. Sözleşme feshedilmiş olsa dahi, alacak (bakiye) fesih tarihinde muaccel hale gelmez [7, 8]. Bakiyenin tespiti ve ödenmesi, sözleşmede kararlaştırılan veya TTK m. 94/2 uyarınca her takvim yılının son günü (31 Aralık) olarak kabul edilen hesap kapatma gününe ertelenir [7, 8, 14, 15].

3. Sistematik İlişkiler

• TTK m. 94 (Bakiyenin Belirlenmesi) — TTK m. 99'un doğrudan atıf yaptığı bu madde, hesap devresi sonunda alacak ve borç kalemleri arasındaki farkın nasıl belirleneceğini düzenler [14, 15]. TTK m. 99 uyarınca yapılan fesihte, ödeme takvimi TTK m. 94'e göre şekillenir [6, 7, 14, 15].
• TTK m. 98 (Cari Hesabın Genel Sona Erme Sebepleri) — TTK m. 98, sürenin dolması, fesih ihbarı (belirsiz sürelilerde) ve iflas hallerini düzenler [6]. İflas halinde sözleşmenin doğrudan sona ereceği kabul edilirken [6, 16, 17], ölüm ve kısıtlılık halleri m. 99'da özel ve şarta bağlı bir fesih hakkı olarak ayrıksı şekilde düzenlenmiştir [6-8].
• TTK m. 100 (Bakiyenin Haczi) — Tıpkı TTK m. 99'daki erteleme gibi, alacaklılardan birinin bakiyeyi haczettirmesi durumunda da (m. 100/3), haciz ettiren alacaklı ödemeyi ancak hesabın m. 94'e göre kapatılması gereken anda isteyebilir [7, 18, 19]. Bu durum, kanun koyucunun cari hesap devresi bütünlüğüne verdiği önemi sistematik olarak teyit eder [19].
• TTK m. 101 (Zamanaşımı) — Fesih sonrasında ortaya çıkan bakiye alacağına veya hesaba ilişkin itirazlara yönelik davalar, sözleşmenin sona ermesinden itibaren 5 yıllık özel zamanaşımı süresine tabidir [18, 20, 21].
• TTK m. 18/3 (Tacirler Arası İhbarlar) — TTK m. 99 uyarınca yapılacak 10 günlük fesih ihbarının, ispat hukuku ve geçerlilik bakımından TTK m. 18/3’teki nitelikli şekil şartlarına (noter, KEP vb.) uygun yapılması zorunludur [10].

4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı

Yargıtay kararlarında cari hesap sözleşmelerinin sona ermesi ve bakiye taleplerine ilişkin katı usul kuralları benimsenmiştir.

• Şekil Şartı ve Hukuki Nitelendirme: Yargıtay, cari hesap ilişkisinin varlığından söz edilebilmesi için TTK m. 89/2 uyarınca yazılı bir sözleşmenin bulunmasını mutlak geçerlilik şartı olarak aramaktadır [2, 22-24]. Yazılı sözleşme yoksa, taraflar arasındaki ilişki teknik anlamda bir cari hesap değil, basit bir "açık hesap" (muhasebe kaydı) niteliğindedir [23, 24]. Bu durumda TTK m. 99 hükmünün sağladığı özel fesih ve süre uzatım hakları uygulanamaz.
• Kredi Sözleşmeleri ile Cari Hesabın Çakışması: Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve Dairelerinin bazı kararlarında, bankalarca kullandırılan ve sürekli müşterinin borçlu olduğu kredi açma sözleşmelerinin, "karşılıklı olarak alacaklı ve borçlu olma" unsurunu taşımadığı gerekçesiyle cari hesap sözleşmesi olarak nitelendirilemeyeceği, bu nedenle 10 yıllık genel zamanaşımına tabi olduğu içtihat edilmiştir [23, 25, 26]. Bu kararlarda Yargıtay, cari hesabın doğası gereği iki tarafın da alacaklı ve borçlu sıfatlarını sırasıyla kazanabilme ihtimalini (takas edilebilirliği) temel kriter olarak almaktadır [26].
• Bakiyenin İstenebilirliği: Yargıtay, ister haciz yoluyla (TTK m. 100) ister ölüm/kısıtlılık sebebiyle (TTK m. 99) olsun, hesap devresi (dönemi) sonu gelmeden ve bakiye kesinleşmeden cari hesap bakiyesinin tahsiline veya haczin icrasına yönelik talepleri reddetmektedir [19, 27]. Hukuki durum ancak hesabın kesilmesi ile belirlenir [12, 13].

5. Pratik Örnek Olaylar

Olay 1 (Kurmaca Senaryo): (A) A.Ş. ile hammadde tedarikçisi tacir (B) arasında 01.01.2023 tarihinde, süresi üç yıl olarak belirlenmiş yazılı bir cari hesap sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmede hesap devreleri her yılın 31 Aralık günü olarak saptanmıştır. Tacir (B), 15 Mayıs 2024 tarihinde geçirdiği trafik kazası sonucunda vefat etmiştir. (B)'nin mirasçıları, derhal (A) A.Ş.'ye başvurarak ticari faaliyete devam etmeyeceklerini beyan etmiş, o anki muhasebe kayıtlarına göre (B) lehine görünen 500.000 TL alacağın 16 Mayıs 2024 itibarıyla derhal ödenmesini, aksi halde temerrüt faizi işleteceklerini ihtar etmişlerdir. Hukuki analiz: Somut olayda TTK m. 99 uygulama alanı bulur. Mirasçıların cari hesap sözleşmesini tek taraflı feshetme hakları mevcut olmakla birlikte, bu hakkın kullanımı "on gün önceden haber verme" şartına tabidir [6-8]. Dahası, mirasçıların 16 Mayıs itibarıyla derhal ödeme talep etmeleri hukuken mesnetsizdir. TTK m. 99/son cümlesi gereğince, artan tutarın ödenmesi ancak hesabın TTK m. 94 uyarınca kapatılması gereken tarihte (olayımızda 31 Aralık 2024) istenebilir [6-8, 14, 15]. Bu tarihe kadar (A) A.Ş. temerrüde düşürülemez ve muaccel bir borçtan söz edilemez.

Olay 2 (Kurmaca Senaryo): (X) Lojistik Ltd. Şti. ile bireysel tacir (Y) arasındaki 5 yıllık belirli süreli cari hesap sözleşmesinin 2. yılında, (Y)'nin akıl hastalığı nedeniyle TMK uyarınca kısıtlanmasına (hacrine) ve kendisine (Z)'nin vasi olarak atanmasına mahkemece karar verilmiştir. Durumu öğrenen (X) Lojistik Ltd. Şti. yetkilileri, kısıtlı biriyle ticari ilişkiyi sürdürmek istememiş ve noter aracılığıyla (Z)'ye fesih ihbarnamesi çekmiştir. (Z), kısıtlanmanın sadece (Y)'nin şahsına ait bir durum olduğunu, sözleşmenin (X) tarafından feshedilemeyeceğini iddia etmiştir. Hukuki analiz: TTK m. 99 lafzı son derece açıktır: "her iki taraf ve kanuni temsilcileriyle halefleri". Bu ifade uyarınca fesih yetkisi yalnızca kısıtlanan tarafın vasisine değil, sözleşmenin diğer tarafı olan (X) Lojistik Ltd. Şti.'ye de tanınmıştır [6, 8]. (X)'in noter aracılığıyla çektiği fesih ihbarı (TTK m. 18/3'e uygun olarak) [10] hukuken geçerlidir. İhbarın tebliğinden 10 gün sonra sözleşme sona erecek, ancak bakiye tasfiyesi sözleşmedeki hesap devresi sonunda yapılacaktır [6-8].

6. Pratik Uygulama Notları

• İspat Yükü: Ölüm veya kısıtlılık halinde cari hesap ilişkisinin varlığının ve bakiyesinin ispatı, TTK m. 89/2 gereği mutlak surette yazılı sözleşme ile yapılmalıdır [2, 22]. Taraflar arasında yazılı sözleşme yoksa TTK m. 99'un özel fesih usulü ve ödemenin ertelenmesine yönelik hükümleri dinlenmez.
• Zamanaşımı / Süreler: Fesih hakkının kullanılabilmesi için öngörülen 10 günlük önel, emredici niteliktedir [6-8]. Sözleşme feshedilip bakiye kesinleştikten sonra, bakiye alacağının veya itirazların tabi olduğu zamanaşımı süresi TTK m. 101 uyarınca sözleşmenin sona erdiği tarihten itibaren 5 yıldır [18, 20, 21].
• Görevli/Yetkili Mahkeme: Cari hesap sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar, tarafların sıfatına ve işin niteliğine göre mutlak ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi'dir (TTK m. 4 ve m. 5) [28-31]. Dava şartı zorunlu arabuluculuk kapsamında ticari dava olduğu unutulmamalıdır [32].
• Yaygın Uygulama Hataları: Uygulamada en sık karşılaşılan hata, ölüm veya kısıtlanma anında sözleşmenin kendiliğinden (infisah) sona erdiğinin düşünülmesi ve derhal bakiye tasfiyesine girişilmesidir. Oysa TTK m. 99, kendiliğinden sona erme değil, "feshi ihbar" külfeti öngörür. İkincisi, ihbar edilse dahi muacceliyetin derhal doğduğu yanılgısıdır; kanun ödemeyi kesin olarak hesap devresi sonuna (genellikle 31 Aralık) ertelemektedir [7, 8, 14].

7. Eleştirel Değerlendirme

Doktrinde Prof. Dr. Reha Poroy, Prof. Dr. Hamdi Yasaman, Prof. Dr. Sabih Arkan ve Prof. Dr. Mehmet Bahtiyar gibi otoriteler tarafından, cari hesap sistematiğinin Türk ticaret hukukundaki konumu detaylıca incelenmiştir [33, 34]. Cari hesap, yalnızca borçların tasfiyesi değil, aynı zamanda fiili bir "kredilendirme" ve "finansman" işlevi de görür [5, 25].

TTK m. 99 hükmünde yer alan bakiyenin (artan tutarın) ödenmesinin, hesabın 94 üncü maddeye göre kapatılması gereken tarihe ertelenmesi kuralı, doktriner açıdan ticari güvenliğin ve işletmenin sürdürülebilirliğinin korunması felsefesine dayanmaktadır [8]. Zira sağ kalan veya tam ehliyetli olan taraf (veya bizzat müteveffanın ticari işletmesini devralan mirasçılar), sözleşmenin olağan hesap devresine kadar o sermayeyi kullanma inancıyla ticari bağlantılar kurmuştur [9]. Ölüm veya kısıtlılık gibi ani bir olgu sebebiyle ciddi miktardaki bir bakiye borcunun derhal ve defaten muaccel hale gelmesi, sağlıklı işleyen bir ticari işletmeyi ani bir likidite kriziyle (darboğazla) baş başa bırakabilir. Bu nedenle kanun koyucunun menfaatler dengesini sağlayan TTK m. 99/son cümlesindeki erteleme kurgusu, ticari hayatın ruhuna son derece uygundur.

Bununla birlikte, Yargıtay'ın genel nitelikli banka kredi sözleşmelerini (ki bankalar bunları çoğunlukla cari hesap şeklinde çalıştırır) TTK'daki cari hesap sözleşmesi olarak kabul etmeme yönündeki yerleşik içtihadı [23, 25, 26], bankacılık pratiği ile kanuni teori arasında bir uyumsuzluk yaratmaktadır. Doktrinde haklı olarak eleştirildiği üzere, tarafların bir kredi sözleşmesini cari hesap kurallarına tabi tutma yönündeki iradelerine saygı duyulmalı ve m. 89 vd. hükümleri (kıyasen de olsa) uygulanabilmelidir [26]. Kanun koyucunun ilerleyen dönemlerde, banka kredi sözleşmeleri ile klasik ticari cari hesap sözleşmeleri arasındaki bu gri alanı netleştirecek yapısal bir revizyona gitmesi isabetli olacaktır.

Metodolojik Not

Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.