TTK Madde 70

1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 70. maddesi, Kanun'un Birinci Kitabı (Ticari İşletme), Beşinci Kısmı (Ticari Defterler) ve bu kısmın "Açılış Bilançosu, Yılsonu Finansal Tabloları" başlıklı B ayrımı içerisinde yer almaktadır [1, 2]. Madde, "Dil ve para birimi" kenar başlığı altında, tacirlerin ve sermaye şirketlerinin dönem sonlarında hazırlamakla yükümlü oldukları finansal tabloların hangi dilde ve hangi para biriminde düzenleneceğini emredici bir kural olarak ortaya koymaktadır [2].

Bu hükmün temel amacı, Türkiye Cumhuriyeti'nin egemenlik haklarının ticari hayattaki bir tezahürü olarak "parasal egemenlik" ve "dil birliği" ilkelerini muhasebe ve finansal raporlama hukuku alanında tesis etmektir. Finansal tabloların Türkçe ve Türk Lirası (TL) ile düzenlenmesi; devletin vergi denetimini sağlıklı yapabilmesi, yerli alacaklıların, ortakların ve üçüncü kişilerin işletmenin mali durumunu şeffaf, anlaşılabilir ve standart bir biçimde değerlendirebilmesi açısından hayati bir işleve sahiptir [3]. Ayrıca bu madde, TTK m. 65'te yer alan "Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur" kuralının yılsonu finansal tabloları (bilanço ve gelir tablosu) yönünden özel bir yansıması ve tamamlayıcısıdır [4].

2. Maddedeki Kavramların Analizi

2.1. Yılsonu Finansal Tabloları

TTK m. 68 uyarınca yılsonu finansal tabloları; "bilanço" ve "gelir tablosu"ndan oluşmaktadır [5]. Bilanço, tacirin ticari faaliyetinin başında ve her faaliyet döneminin sonunda, varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren; gelir tablosu ise faaliyet dönemindeki gelir ve gider kalemlerini yansıtan tablodur [5]. TTK m. 70, açıkça "yılsonu finansal tabloları" ibaresini kullanarak, bu tabloların uluslararası alanda veya şirket içi (yönetimsel) raporlamalarda farklı dil veya para birimlerinde hazırlanabilmesine zımnen engel olmamakla birlikte, kanuni ve resmi nitelik taşıyan (tescile, ilana, genel kurula veya denetime sunulacak) yasal (statutory) tabloların mutlaka Türkçe ve Türk Lirası ile hazırlanmasını emretmektedir [2, 3].

2.2. Türkçe ve Türk Lirası İle Düzenlenme Zorunluluğu

Maddede öngörülen zorunluluk, finansal tabloların dilinin Türkçe, değerleme ve gösterim para biriminin ise Türk Lirası (ve alt birimi Kuruş) olmasını ifade eder [3]. Bu zorunluluk salt şekli bir kural değil, ispat hukuku ve denetim hukuku açısından sonuç doğuran maddi bir şarttır. Kayıtların veya tabloların yabancı dilde veya yabancı para biriminde tutulması, ilgili tabloların TTK bağlamında "kanuna uygun tutulmamış" sayılmasına sebebiyet verir. TTK m. 65 hükmü gereğince, kısaltmalar, harfler ve semboller kullanıldığı takdirde dahi bunların anlamlarının açıkça belirtilmesi ve Türkçe karşılıklarının bulunması gerekmektedir [4, 6].

2.3. "Diğer Kanunlarda Yer Alan İstisnalar Saklıdır" İbaresi

Madde metninde yer alan istisna kuralı, doğrudan 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 215 ve 805 sayılı İktisadi Müesseselerde Mecburi Türkçe Kullanılması Hakkında Kanun hükümlerine atıf yapmaktadır [3, 7]. Günümüz küresel ticari hayatında yabancı sermayeli şirketlerin Türkiye'de faaliyet göstermesi, kayıtların tamamen TL üzerinden tutulmasının enflasyonist ortamlarda veya yabancı para cinsinden yoğun işlem yapan şirketlerde finansal tablonun gerçeği yansıtmasını (TTK m. 515 dürüst resim ilkesi) zorlaştırması sebebiyle VUK'ta önemli esneklikler getirilmiştir [3, 8].

3. Sistematik İlişkiler

• TTK m. 65 (Defterlerin Türkçe Tutulması): TTK m. 65/1, muhasebe kayıtlarının ve defterlerin bizzat Türkçe tutulmasını şart koşmaktadır [4]. Finansal tablolar bu kayıtların bir hülasası olduğundan, iki madde birbirini tamamlamaktadır.
• 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 215: Bu madde, kayıt ve belgelerde Türk para biriminin kullanılmasını şart koşmakla birlikte istisnalar öngörür. Belge ve kayıtlarda Türk parası karşılığı gösterilmek şartıyla yabancı para birimi de kullanılabilir [3]. Daha da önemlisi, ödenmiş sermayesi en az 100 milyon ABD Doları (veya karşılığı) olan ve sermayesinin %40'ı ikametgâhı Türkiye'de bulunmayan kişilere ait olan işletmelere, Cumhurbaşkanı (eski metinlerde Bakanlar Kurulu) kararıyla kayıtlarını doğrudan yabancı para birimi (örneğin USD veya EUR) ile tutma ve finansal tablolarını bu para biriminde düzenleme izni verilebilir [3].
• 805 Sayılı İktisadi Müesseselerde Mecburi Türkçe Kullanılması Hakkında Kanun: Türkiye'de faaliyet gösteren şirketlerin her türlü sözleşme, defter ve kayıtlarını Türkçe tutmasını emreder. Yabancı şirketlerin Türk makamlarına sunacakları defter ve belgelerin yabancı dilde tutulması durumunda, bu belgelerin işletme lehine delil olarak kullanılamayacağı (m. 4) yaptırıma bağlanmıştır [3, 9].
• TTK m. 562 (Cezai Sorumluluk): Ticari defterleri Türkçe tutmayanlar veya kayıtları usulüne uygun oluşturmayanlar hakkında idari para cezası ve ilgili durumlarda adli yaptırımlar uygulanır [6].

4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı

Yargıtay ve ilgili bölge adliye mahkemeleri kararlarında, ticari defterlerin ve finansal tabloların delil niteliği değerlendirilirken TTK m. 64, 65 ve 70. maddelerindeki emredici kurallara riayet edilip edilmediği titizlikle incelenmektedir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. ile 19. Hukuk Dairelerinin yerleşik içtihatlarında; "ticari defterlerin ve dayanağı olan finansal kayıtların yasal delil vasfına haiz olabilmesi için, HMK m. 222 ile birlikte TTK'da öngörülen dil ve şekil kurallarına (TTK m. 65 ve 70) mutlak surette uyulması gerektiği" belirtilmektedir. Özellikle yabancı dilde tutulan muhasebe kayıtları veya salt yabancı para birimi cinsinden (TL karşılığı gösterilmeksizin) hazırlanan defter ve tabloların, tacir lehine kesin delil olarak kabul edilemeyeceği, bu durumun ancak defter sahibinin aleyhine delil teşkil edebileceği (HMK m. 222/4 uyarınca kanuna uygun tutulmayan defter kuralı) karara bağlanmıştır [10, 11]. Yargıtay, yabancı dilde hazırlanmış ancak Türk makamlarına sunulan finansal belgelerin, 805 sayılı Kanun m. 4 uyarınca "lehe delil olma vasfını yitirdiğini" istikrarlı olarak vurgulamaktadır [3].

5. Pratik Örnek Olaylar

Olay 1: Merkezi İstanbul'da bulunan ve tamamı yabancı sermayeli olan (F) Anonim Şirketi, uluslararası ana şirketine konsolide raporlama yapabilmek amacıyla, 2025 yılına ait yasal (statutory) yılsonu bilançosunu ve gelir tablosunu İngilizce dilinde ve Amerikan Doları (USD) cinsinden hazırlamış, genel kurulda bu tabloları onaya sunmuş ve ticaret siciline bu şekilde tescil ve ilan ettirmek istemiştir. Hukuki analiz: (F) Anonim Şirketinin işlemi açıkça TTK m. 70'e aykırıdır. Her ne kadar şirket tam yabancı sermayeli olsa da, Türkiye'de kurulu bir anonim şirket olarak TTK hükümlerine tabidir. Yılsonu finansal tablolarının Türkçe ve Türk Lirası üzerinden düzenlenmesi emredici bir kuraldır [2]. Şirket ana merkezine yapacağı yönetimsel raporlamaları istediği dil ve para biriminde yapabilir; ancak Türk makamlarına, genel kurula ve sicile sunulacak yasal tablolar mutlaka Türkçe ve TL olmak zorundadır. VUK m. 215'te öngörülen (örneğin 100 milyon USD sermaye ve yetkili makam izni) istisnai şartlar gerçekleşmemişse [3], bu tablolar hükümsüzdür ve ticaret sicil müdürlüğünce tescili reddedilmelidir.

Olay 2: (G) Limited Şirketi, ticari defterlerini Türkçe tutmakla birlikte, ithalat işlemlerinin yoğunluğu gerekçesiyle yılsonu finansal tablolarını, varlık ve borçlarını Euro (EUR) cinsinden değerleyerek düzenlemiş, yanına Türk Lirası karşılıklarını gösteren herhangi bir ibare veya dipnot eklememiştir. Çıkan bir ticari uyuşmazlıkta (G) şirketi, bu tabloları mahkemeye delil olarak sunmuştur. Hukuki analiz: Finansal tabloların Türk Lirası ile düzenlenmemesi TTK m. 70'in ihlalidir. Ayrıca VUK m. 215/2 uyarınca belgelerde yabancı para kullanılsa dahi mutlaka "Türk parası karşılığı gösterilmek" şarttır [3]. Bu şarta uyulmadan hazırlanan finansal tablolar ve buna dayalı defterler, kanuna uygun (usulüne uygun) tutulmamış sayılacağından, HMK m. 222 gereğince (G) Limited Şirketi lehine delil olarak değerlendirilemez [6, 12].

6. Pratik Uygulama Notları

• İspat yükü: Ticari defter ve finansal tablolarını mahkemeye delil olarak sunan tacir, bu tabloların TTK m. 70 (Türkçe ve TL) dâhil olmak üzere kanuni şekil şartlarına uygun olarak düzenlendiğini ispatla mükelleftir. Aksi halde belgeler ancak tacirin aleyhine delil teşkil eder [12, 13].
• Zamanaşımı / Süreler: Türkçe ve Türk Lirası ile usulüne uygun şekilde hazırlanan yılsonu finansal tablolarının (bilanço ve gelir tablosu), düzenlendikleri tarihi izleyen takvim yılının başından itibaren 10 yıl süreyle saklanması zorunludur (TTK m. 82) [14, 15].
• Görevli/yetkili mahkeme: Finansal tabloların usulüne uygun tutulmamasından doğan ispat sorunları ile ortakların bilançonun iptali taleplerinde görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemeleridir [16].
• Yaygın uygulama hataları: Yabancı sermayeli şirketlerin, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) uyarınca "fonksiyonel para birimi" (functional currency) olarak yabancı bir para birimi (örneğin USD) belirlemesi ile, yasal finansal tabloların "sunum para biriminin" (presentation currency) Türk Lirası olması gerektiği kuralının karıştırılmasıdır. Kanun, sunumun mutlaka Türkçe ve TL olmasını emreder [2].

7. Eleştirel Değerlendirme

Türk Ticaret Kanunu m. 70'te yer alan Türkçe ve Türk Lirası zorunluluğu, hukuk devletinin bağımsızlık ve aleniyet ilkeleriyle tamamen uyumludur. Ancak doktrinde (Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Sabih Arkan ve Mehmet Bahtiyar gibi otoriteler nezdinde) ve muhasebe hukuku çevrelerinde, bu kuralın aşırı katı yorumlanmasının günümüz uluslararası ticaretinin dinamiklerine uymadığı tartışılmaktadır.

Prof. Dr. Ünal Tekinalp ve diğer yazarlar, Türk Ticaret Kanunu'nun VUK'tan bağımsız bir "ticari muhasebe" sistemi ve Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) öngördüğünü, ancak TTK m. 64/5 hükmünde yapılan değişiklikle vergi odaklı muhasebeye (VUK'a) dönülmesinin sistematik bir çelişki yarattığını eleştirmiştir [17-19]. TTK m. 70 hükmü de bu çelişkiden nasibini almaktadır. Maddede yer alan "Diğer kanunlarda yer alan istisnalar saklıdır" cümlesi VUK m. 215'e kapı açmakta, ancak TMS/TFRS hükümlerine göre "fonksiyonel para birimi" kullanılarak değerleme yapılması gereken çok uluslu şirketlerde, tabloların zorunlu olarak TL'ye çevrilmesi (çevrim farkları nedeniyle) TTK m. 515'te düzenlenen "dürüst resim (gerçeğe uygun ve dürüst görünüm) ilkesi"ne zarar verebilmektedir [8, 19].

Doktrinde ileri sürülen reform önerileri arasında; uluslararası standartlarda faaliyet gösteren, özellikle konsolide finansal tablo hazırlayan şirketler bakımından, bağımsız denetimden geçmiş olmak kaydıyla, yabancı dilde ve yabancı para biriminde tablo hazırlanmasına TTK kapsamında da (sadece Vergi Usul Kanunu istisnasına sığınmadan) kendi içinde özerk bir hukuki zemin oluşturulması gerektiği ifade edilmektedir. Ancak mevcut pozitif hukuk kuralları ve Yargıtay içtihatları çerçevesinde, Türk makamlarına, yargı mercilerine ve kamuya sunulacak her türlü yılsonu finansal tablosunun kati surette Türkçe ve Türk Lirası cinsinden düzenlenmesi mutlak bir yasal zorunluluktur.

Metodolojik Not

Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.