Madde 514
Madde 514 - (1) Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye M uhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Akademik Değerlendirme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514. maddesi, anonim şirketlerde hesap verilebilirlik ve şeffaflık ilkelerinin kurumsal yönetim bağlamında en önemli yansımalarından biridir. Kanun’un "Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler" başlıklı dokuzuncu bölümünde yer alan bu düzenleme, şirket yönetiminin mali durum ve faaliyet sonuçları hakkında pay sahiplerine, alacaklılara ve kamuoyuna bilgi sunma yükümlülüğünün usul ve esaslarını belirlemektedir.
TTK m. 514/1 hükmüne göre, "Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar." [1].
Bu hüküm, anonim şirketlerin devredilemez nitelikteki yönetim yetkilerinden biri olan finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun hazırlanması yükümlülüğünü doğrudan yönetim kuruluna tevdi etmiştir [2, 3]. Düzenlemenin temel amacı (ratio legis), şirketin mali durumunun ve faaliyet sonuçlarının gecikmeksizin ve aslına sadık bir biçimde tespit edilerek şirket organlarının (özellikle genel kurulun) ve bağımsız denetçinin incelemesine hazır hale getirilmesidir. Şirketin malvarlıksal ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılması [4], pay sahiplerinin şirketin durumu hakkında sağlıklı bilgi edinebilmesi ve genel kurulda ibra, kâr dağıtımı, organ seçimi gibi hayati konularda sağlıklı kararlar alabilmesi bu belgelerin zamanında ve eksiksiz hazırlanmasına bağlıdır.
TTK m. 514 hükmü, finansal tabloların tanımını ve içeriğini doğrudan belirlemek yerine, esnek ve uluslararası standartlara uyumlu bir yaklaşım benimseyerek Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) atıf yapmaktadır [5, 6]. TMS bağlamında, tam set bir finansal tablo ibaresi tek bir belgeden ibaret değildir; bir bütünü ifade eder. Bu kapsamda finansal tablolar;
TTK m. 514/1 uyarınca yönetim kurulu bu tabloların tamamını hazırlamakla yükümlüdür. Şayet yönetim kurulu, tablo çeşitlerinden birini veya birkaçını eksik hazırlamışsa, söz konusu kanuni yükümlülüğünü yerine getirmemiş sayılacaktır [7]. Tabloların her biri birbirini tamamlayıcı niteliktedir; örneğin finansal durum tablosunda yer alan bilgilerin detayları dipnotlarda açıklanırken [8], şirketin nakit mevcudundaki değişimlerin sebepleri kâr/zarar tablosunda değil nakit akış tablosunda gösterilir [9, 10].
TTK m. 516 uyarınca yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışını ve her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmalıdır [11]. Finansal tablolar şirketin mali durumunu salt nicel (sayısal) verilerle ortaya koyarken, faaliyet raporu bu verilerin nitel bir analizini sunar. Şirketin karşılaşması muhtemel riskler, araştırma ve geliştirme (Ar-Ge) faaliyetleri, yöneticilere sağlanan mali menfaatler gibi spesifik unsurların da bu raporda yer alması kanuni bir zorunluluktur [11, 12].
TTK m. 514'te yer alan süre, emredici nitelikte olup anonim şirketin olağan genel kurulunun her faaliyet dönemi sonundan itibaren "üç ay içinde" yapılması zorunluluğunu (TTK m. 409/1) tamamlayan bir düzenlemedir [13]. Sürenin "bilanço gününü izleyen" günden itibaren başlaması, hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için 1 Ocak - 31 Mart tarihleri arasına tekabül etmektedir. Belirtilen bu üç aylık süre, kurucu organın (genel kurul) en kısa sürede bilgilendirilmesi ve ekonomik akışın şirket bilançoları üzerinden dondurulmaksızın güncel bir biçimde sürdürülebilmesi için getirilmiştir.
Yargıtay uygulamalarında finansal tabloların hazırlanması, genel kurula sunulması ve bu belgelere yönelik usul hatalarının genel kurul kararlarının iptali davalarına (TTK m. 445 vd.) konu olduğu sıklıkla görülmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatlarına göre, finansal tabloların hukuka uygun bir biçimde genel kurula sunulmadığı veya azınlığın TTK m. 420 kapsamındaki erteleme isteminin haksız olarak reddedilerek finansal tabloların onanıp ibra ve kâr dağıtımı kararı alındığı durumlarda, alınan bu genel kurul kararları sakattır [23].
Özellikle Yargıtay 11. HD. bir kararında (E. 2015/8015, K. 2015/2585), azınlığın finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmesine rağmen genel kurul başkanının bu talebi reddederek bilanço ve gelir tablolarını oylatıp yönetim kurulunu ibra etmesini hukuka aykırı bulmuş ve ilgili gündem maddelerinde alınan kararların iptaline hükmetmiştir [24, 25]. Yüksek Mahkeme, finansal tabloların usulüne uygun sunulması ve müzakere edilmesinin anonim şirket işleyişi açısından kurucu ve emredici nitelikte olduğunu vurgulamaktadır [23].
Olay 1 (Finansal Tablo Setinin Eksik Hazırlanması): Bir anonim şirketin yönetim kurulu, ilgili hesap dönemine ait olağan genel kurulu zamanında toplamış ancak genel kurula sunulan finansal tablolara yalnızca "Bilanço" ve "Gelir Tablosu"nu dâhil etmiştir. Bağımsız denetçi ve bazı pay sahipleri, Nakit Akış Tablosu ile Özkaynak Değişim Tablosu'nun ve Dipnotların sunulmadığını belirterek itirazda bulunmuştur. Yönetim kurulu, şirketin ticari defterlerinde bu kayıtların zaten var olduğunu savunmuştur. Hukuki Analiz: TTK m. 514/1 atfıyla Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) dikkate alındığında, "finansal tablolar" ibaresi tam set finansal tabloyu ifade eder. Nakit akış tablosu, özkaynak değişim tablosu ve dipnotların eksik olması durumunda tablo bütünlüğü bozulur ve TTK m. 514 bağlamında kanuni yükümlülük yerine getirilmemiş sayılır [6, 7, 26]. Bağımsız denetçinin bu eksiklik halinde olumlu görüş yazısı vermesi hukuken mümkün değildir; durumun niteliğine göre olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınma yoluna gidilmelidir [27, 28]. Hazırlanmayan tam set tablo üzerinden alınan genel kurul tasdik ve ibra kararları da iptale kabil olacaktır.
Olay 2 (Bağımsız Denetimden Geçmemiş Tabloların Genel Kurula Sunulması): Denetime tabi bir anonim şirketin yönetim kurulu, finansal tablolarını ve faaliyet raporunu ilk üç ay içinde hazırlamış ancak maliyeti gerekçe göstererek bağımsız denetçiye denetlettirmeden doğrudan olağan genel kurula sunmuş ve genel kuruldan ibra kararı almıştır. Hukuki Analiz: TTK m. 397/2 hükmü uyarınca, denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, "düzenlenmemiş hükmündedir" [16, 17]. Bu belgelerin hiç var olmamış sayılması nedeniyle, genel kurulun finansal tabloları tasdiki ve yönetim kurulunu ibra kararları, yokluk veya mutlak butlan yaptırımıyla (TTK m. 447) karşı karşıya kalır. Zira karar, kurucu unsurları bakımından (var olmayan bir tablonun onaylanması) emredici kanun hükümlerine aykırıdır.
Doktrinde ve uygulamada TTK m. 514 hükmü değerlendirildiğinde, hükmün finansal tabloların kapsamını tek tek saymak yerine Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) yollama yapması isabetli bulunmakla beraber, bu durum hukuki uygulayıcılar bakımından muhasebe teknik bilgisi gerektiren hibrit bir hukuk disiplini yaratmaktadır [5, 6]. Finansal tabloların hazırlanmasında standartların esnek ve sürekli değişen yapısı, "düzenlenmemiş sayılma" (m. 397/2) gibi son derece ağır yaptırımların sınırlarını belirsizleştirebilmektedir.
Ayrıca, üç aylık sürenin özellikle hacimli operasyonlara veya bağlı şirketlere (şirketler topluluğu) sahip olan anonim şirketler için konsolide finansal tabloların ve denetim süreçlerinin tamamlanması bağlamında oldukça kısa ve baskı yaratıcı bir süre olduğu doktrinde ifade edilmektedir. Sürenin kaçırılması salt bu nedenle doğrudan ağır bir cezai yaptırıma bağlanmamış olmakla birlikte, genel kurulun zamanında yapılamaması şirketin haklı sebeple feshi veya organ yokluğu (TTK m. 530) taleplerine zemin hazırlama riski barındırmaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerine tam entegrasyon için bu sürenin, halka kapalı ve küçük ölçekli şirketler ile büyük gruplar açısından kademelendirilerek revize edilmesi, Türk şirketler hukuku doktrini açısından savunulabilir bir reform önerisidir.
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.