RESMİ METİN

**II

  • Hamile yazılı faiz kuponları**

Madde 660 - (1) Borçlu hamile yazılı faiz kuponlarından doğan alacağa karşı ana paranın ödendiği def’inde bulunamaz. (2) Ana paranın ödenmesi hâlinde, bo rçlu, ilerde muaccel olup da asıl senetle birlikte kendisine teslim edilmeyen faiz kuponlarının tutarını, bu kuponlar hakkında geçerli olan zamanaşımı süresi geçinceye kadar alıkoymak hakkını haizdir; meğerki, teslim edilmeyen kuponların iptaline karar ver ilmiş veya tutarı karşılığında teminat gösterilmiş olsun.


AKADEMİK YORUM VE ANALİZ

1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 660. maddesi, kıymetli evrak hukukunun hamiline yazılı senetler rejiminde özellik arzeden faiz kuponlarının hukuki statüsünü ve buna bağlı def’i sistemini düzenlemektedir. Hüküm, ana para alacağı ile bu alacağın semeresi niteliğindeki faiz alacağının, tedavül kabiliyetine haiz bağımsız kıymetli evrak (kupon) niteliğine bürünmesi halinde ortaya çıkacak hukuki sorunları çözüme kavuşturmayı amaçlamaktadır.

Hamiline yazılı senetler, senedin metninden veya şeklinden hak sahibinin "hamil" olduğunun anlaşıldığı ve hakkın senede sıkı sıkıya bağlı olduğu kıymetli evrak türüdür [1, 2]. Tahvil veya intifa senetleri gibi ana parayı temsil eden menkul kıymetlere bağlı olarak ihraç edilen hamiline yazılı faiz kuponları, ana senetten fiziken koparıldıkları andan itibaren bağımsız bir kıymetli evrak niteliği kazanır ve kendi başlarına tedavül edebilirler. Kanun koyucu, TTK m. 660 hükmü ile, anaparayı temsil eden asıl senedin borçlusu ile faiz kuponunu elinde bulunduran iyiniyetli yetkili hamil arasındaki menfaat dengesini kurmuş; hukuki görünüşe güven ilkesini ve tedavül güvenliğini koruma altına almıştır. TTK m. 660/1, borçlunun şahsi def'ilerinin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceği yönündeki temel kıymetli evrak prensibinin (TTK m. 659) somut ve mutlak bir yansımasıdır [3, 4].

2. Maddedeki Kavramların Analizi

2.1. Hamiline Yazılı Faiz Kuponlarının Bağımsızlaşması (Mücerretlik)

Kıymetli evrak hukukunda hamile yazılı senetlerin en temel özelliği, hakkın senetle cisimleşmesi ve senedin zilyetliğinin devri ile hakkın da devredilmiş olmasıdır. Faiz kuponları, başlangıçta asıl alacağa (anaparaya) fer'i bir nitelik taşısa da, bağımsız bir hamiline yazılı senet olarak düzenlenip tedavüle çıkarıldıklarında fer'i niteliklerini yitirerek bağımsız (mücerret) bir alacak hakkını temsil etmeye başlarlar. Bu bağımsızlaşma, kuponun asıl senetten farklı bir kişiye devredilebilmesini ve ayrı bir hukuki talep konusu yapılabilmesini sağlamaktadır.

2.2. Ana Paranın Ödendiği Def’inin İleri Sürülememesi (TTK m. 660/1)

Maddenin ilk fıkrası, borçlunun, hamiline yazılı faiz kuponunu ödeme amacıyla ibraz eden yetkili hamile karşı, asıl borcun (anaparanın) itfa edildiği (ödendiği) yönünde bir def'ide bulunamayacağını amir bir hükümle yasaklamaktadır [3, 5]. Kıymetli evrakta, senet metninden anlaşılamayan şahsi def'iler kural olarak senedi devralan iyiniyetli hamile karşı ileri sürülemez [6]. Anaparanın ödenmiş olması, faiz kuponu üzerinde yer almayan, senet dışı bir durumdur. Dolayısıyla borçlu, anaparayı ödeyerek asıl borcundan kurtulmuş olsa dahi, tedavülde bulunan ve kendisine ibraz edilen faiz kuponunun bedelini, senedin meşru hamiline ödemek mecburiyetindedir.

2.3. Borçlunun Alıkoyma (Hapis/Kesinti) Hakkı (TTK m. 660/2)

Kanun koyucu, ilk fıkra ile hamili korurken, ikinci fıkra ile borçlunun mükerrer ödeme riskini bertaraf eden bir denge mekanizması öngörmüştür. TTK m. 660/2 uyarınca, borçlu anaparayı öderken, henüz muaccel olmamış (vadesi gelmemiş) ancak asıl senetle birlikte kendisine iade/teslim edilmeyen faiz kuponları varsa, bunların tutarını anapara ödemesinden keserek alıkoyma hakkına sahiptir [3, 5]. Borçlu bu bedeli eksik ödeyebilir; zira ileride o kuponlar bir başkası tarafından kendisine ibraz edildiğinde birinci fıkra uyarınca ödeme yapmak zorunda kalacaktır [3].

2.4. Alıkoyma Hakkının İstisnaları (İptal Kararı veya Teminat)

Borçlunun alıkoyma hakkı mutlak değildir. Şayet anaparayı tahsil etmek isteyen alacaklı, teslim edemediği kuponların TTK m. 661 vd. hükümleri uyarınca zayi nedeniyle iptaline karar verildiğini mahkeme ilamı ile ispatlar veya bu kuponların tutarı karşılığında borçluya muteber bir teminat gösterirse, borçlunun artık kupon bedellerini alıkoyma hakkı ortadan kalkar [3, 7, 8]. Bu durumda borçlu, anaparanın tamamını eksiksiz ödemek durumundadır.

3. Sistematik İlişkiler

  • TTK m. 658 ve m. 659 (Hamiline Yazılı Senetlerde Def'iler): TTK m. 660, borçlunun şahsi def'ilerini senedi devralan kişiye karşı kural olarak ileri süremeyeceği kuralının (TTK m. 659) özel bir düzenlemesidir. Hukuki görünüşe güven ilkesi uyarınca, borçlunun rızasıyla tedavüle çıkardığı kupon, üçüncü kişilerde bir güven yaratır ve borçlu anaparayı ödediği def'ini şahsi defi olarak hamile karşı kullanamaz [3, 9].
  • TBK m. 147 (Dönemsel Edimlerde Zamanaşımı): TTK m. 660/2'de geçen "geçerli olan zamanaşımı süresi geçinceye kadar alıkoymak hakkını haizdir" ibaresi, doğrudan borçlar hukukundaki faiz ve dönemsel edimlere ilişkin zamanaşımı rejimine atıf yapar. Borçlar Kanunu sistematiğinde anaparadan bağımsızlaşan faiz alacakları için kural olarak 5 yıllık zamanaşımı süresi işler.
  • TTK m. 661 vd. (Kıymetli Evrakın İptali): TTK m. 660/2'de zikredilen iptal kararı, senedin rıza dışı elden çıkması (zıyaı) durumunda hamiline yazılı senetlerin (ve münferit kuponlar ile kupon belgelerinin) yetkili mahkemece iptaline ilişkin özel yargılama usulünü işaret eder [8, 10].

4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili dairelerinin yerleşik içtihatları, hamiline yazılı senetlerde "görünüşe güven" ilkesini en üst düzeyde koruma eğilimindedir. Yargıtay, hamiline yazılı senetlerin teslim ile tedavül özelliğinin bir gereği olarak, senet metninden anlaşılamayan hiçbir def'inin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğini kabul etmektedir. Yargıtay kararlarında, senedi imzalayarak tedavüle çıkaran borçlunun, hukuki görünüşe güven uyandırdığı ve bunun sonuçlarına katlanması gerektiği vurgulanmaktadır [3].

Özellikle, hamilin senedi iktisap ederken bilerek borçlunun zararına hareket ettiği kanıtlanmadıkça (ağır kusur veya kötüniyet durumu istisnası), borçlunun asıl ilişkinin sona erdiği veya anaparanın ödendiği gibi savlarla ödemeden imtina edemeyeceği, Yargıtay tarafından ticari dolaşım güvenliğinin vazgeçilmez bir unsuru olarak değerlendirilmektedir [6].

5. Pratik Örnek Olaylar

Olay 1: (A) Anonim Şirketi, çıkarmış olduğu tahvillere bağlı olan 2024 ve 2025 yıllarına ait hamiline yazılı faiz kuponlarını tahvil sahibi (B)'ye teslim etmiştir. (B), 2025 yılına ait faiz kuponunu ticari bir borcu sebebiyle (C)'ye teslim yoluyla devretmiştir. Tahvilin vadesi gelmiş, (B) tahvili ve 2024 kuponunu (A) şirketine ibraz ederek anaparayı tahsil etmiştir. Daha sonra (C), elindeki 2025 kuponunu ödeme amacıyla (A) şirketine ibraz etmiştir. (A) Şirketi, tahvilin anaparasını (B)'ye tamamen ödediğini, ortada asıl borç kalmadığı için fer'i nitelikteki bu faizi ödemeyeceğini beyan ederek talebi reddetmiştir. Hukuki analiz: TTK m. 660/1 uyarınca (A) şirketinin bu savunması hukuken mesnetsizdir. (C), hamiline yazılı senedin (kuponun) meşru hamilidir. Kuponlar anaparadan bağımsız bir kıymetli evrak niteliği kazanmıştır. Borçlu (A), anaparanın ödendiği def'ini yetkili hamil (C)'ye karşı ileri süremez ve kupon bedelini (C)'ye ödemek zorundadır.

Olay 2: (X) Holding tarafından ihraç edilen tahvilin hamili (Y), vade sonunda tahvili (X) Holding'e ibraz ederek anaparayı talep etmiştir. Ancak (Y), tahvile ait henüz vadesi gelmemiş (muaccel olmamış) iki adet faiz kuponunu kaybettiğini belirterek kuponları teslim edememiştir. (X) Holding, anapara ödemesinden bu iki kuponun toplam tutarı olan 100.000 TL'yi keserek kalan tutarı (Y)'ye ödemiştir. Hukuki analiz: TTK m. 660/2 uyarınca (X) Holding'in yaptığı kesinti ve alıkoyma işlemi hukuka uygundur. (Y), eksik ödenen bu tutarı derhal alabilmek için, ya asliye ticaret mahkemesinde zayi nedeniyle iptal davası açarak söz konusu kayıp kuponların iptaline karar verilmesini sağlamalı ya da 100.000 TL karşılığında (X) Holding'e muteber bir teminat (örneğin kesin ve süresiz bir banka teminat mektubu) sunmalıdır. Aksi takdirde (X) Holding, kuponların zamanaşımı süresi dolana kadar bu parayı alıkoyabilir.

6. Pratik Uygulama Notları

  • İspat yükü: Hamiline yazılı bir faiz kuponunu ibraz eden kişinin, maddi hukuk bakımından hakkın sahibi olduğu karinedir (TTK m. 658). Senedi ibraz edenin kötüniyetli olduğunu (bilerek borçlunun zararına hareket ettiğini) ispat yükü, ödemeden kaçınmak isteyen borçluya aittir.
  • Zamanaşımı / Süreler: Alıkoyma hakkının sınırı "geçerli olan zamanaşımı süresi geçinceye kadar" olarak belirlenmiştir. Borçlu, ileride bir üçüncü kişinin kuponu ibraz etmesi riskine karşı, o kupona ilişkin kanuni zamanaşımı süresi dolduğunda, alıkoyduğu meblağı asıl alacaklıya iade etmelidir.
  • Görevli/yetkili mahkeme: Hamile yazılı senetlere ilişkin uyuşmazlıklar ve m. 660 kapsamında haksız alıkoyma iddialarına veya kupon iptaline dair davalarda görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. İptal davalarında yetki, borçlunun yerleşim yeri veya pay senetleri/tahviller hakkında anonim şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir (TTK m. 661/2) [11].
  • Yaygın uygulama hataları: Uygulamada borçlu şirketlerin (ihraççıların), anapara borcunu kapatırken henüz muaccel olmamış kuponların zilyetliğini geri almadan ve herhangi bir teminat veya alıkoyma mekanizması (TTK m. 660/2) işletmeden ödemenin tamamını gerçekleştirmeleri sıklıkla karşılaşılan kritik bir hatadır. Bu durum, borçluyu ileride aynı tutarı kupon hamiline ikinci kez ödeme tehlikesiyle baş başa bırakmaktadır.

7. Eleştirel Değerlendirme

Ticaret hukuku doktrininde TTK m. 660 hükmü, kıymetli evrakın tedavül kabiliyetini ve hukukî işlem güvenliğini koruyan son derece isabetli bir mekanizma olarak değerlendirilmektedir. Doktrinde Prof. Dr. Mehmet Bahtiyar, bu gibi düzenlemelerin, "görünüşe güven ilkesinin" doruk noktası olduğunu ve hamiline yazılı senedin tedavül gücünü artırdığını haklı olarak ifade etmiştir [7, 12]. Aynı şekilde Prof. Dr. Reha Poroy ve Prof. Dr. Ünal Tekinalp, senedin geçersizliğine ilişkin ya da senet metninden anlaşılan def'ilerin kısıtlılığı prensibinin, uluslararası yeknesak kurallarla son derece uyumlu olduğunu ve kıymetli evrakta soyutluk ilkesinin vazgeçilmez yapı taşı niteliğini taşıdığını vurgulamaktadır [12].

Hükmün yapısal bir zayıflığı olmamakla birlikte; TTK m. 660/2'deki alıkoyma hakkının kullanımı bağlamında, borçlunun zamanaşımı süresi boyunca bu bedeli uhdesinde muhafaza etmesi, ticari hayatta likidite yönetimi açısından bir yük oluşturabilir. Ancak asıl senet (tahvil/intifa) sahibi alacaklıya, kaybolan kupon için teminat gösterme yahut iptal davası açarak zıyaı ispatlama imkanının sunulmuş olması, menfaat dengesini yeniden tesis etmektedir. Hüküm, basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğünün (TTK m. 18/2), kambiyo hukuku alanındaki en katı ve disiplinli görünümlerinden birini teşkil eder.


Metodolojik Not

Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.

Metodolojik Not

Bu çalışma, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. İçerik, güncel kanun değişiklikleri ve yüksek yargı kararları ışığında revize edilmektedir.