1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 630. maddesi, limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisini haiz müdürlerin görevden alınması, yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin geri alınması yahut sınırlandırılması müessesesini düzenlemektedir [1, 2]. Bu düzenleme, anonim şirketler hukukundaki yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin TTK m. 364 hükmünün limited şirketler hukukundaki karşılığını oluşturmakla birlikte, şahıs şirketi unsurlarının daha yoğun hissedildiği limited şirket yapısına özgü önemli farklılıklar da içermektedir.
Kanun koyucu bu hükümde, şirket tüzel kişiliğinin yüksek menfaatleri ile müdürlerin kazanılmış hakları ve ortakların bireysel korunma ihtiyaçları arasında hassas bir denge kurmuştur. Maddenin birinci fıkrası, genel kurula müdürleri hiçbir gerekçe göstermeksizin görevden alma mutlak yetkisi tanırken [1]; ikinci fıkrası, genel kurulun harekete geçmediği veya çoğunluk tahakkümünün yaşandığı durumlarda, her bir ortağa "haklı sebep" temelinde mahkemeye başvurma şeklindeki azınlık/bireysel koruma mekanizmasını bahşetmektedir [1]. Bu yönüyle madde, kurumsal yönetim ilkelerinin limited şirketlerdeki izdüşümü olup, "işlevler ayrılığı" prensibi gereği organlar arası hiyerarşiyi tescil etmektedir.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Genel Kurul Tarafından Görevden Alma ve Sınırlandırma (TTK m. 630/1)
TTK m. 630/1 uyarınca genel kurul, müdürü veya müdürleri her zaman görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir [1]. TTK m. 616/1-b uyarınca "müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları" genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır [3]. Doktrinde Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu'nun da isabetle belirttiği üzere, genel kurulun bu yetkisi emredici niteliktedir ve şirket sözleşmesiyle dahi sınırlandırılamaz, ortadan kaldırılamaz veya başka bir organa devredilemez. Genel kurul bu yetkisini kullanırken herhangi bir haklı sebep göstermek zorunda değildir. Zira şirket ile müdür arasındaki hukuki ilişki, temelinde bir güven ilişkisi (vekalet) barındırır ve güvenin yitirildiği noktada genel kurulun görevden alma tasarrufu hukuka uygundur.
2.2. Mahkemeden Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kaldırılmasının İstenmesi (TTK m. 630/2)
TTK m. 630/2, çoğunluk ilkesinin katı bir şekilde uygulanmasının yaratabileceği mağduriyetleri önlemek amacıyla her bir ortağa, haklı sebeplerin varlığında müdürlerin yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden talep etme hakkı tanımıştır [1, 2]. Bu, ortaklık haklarından doğan, vazgeçilemez ve devredilemez nitelikte bireysel bir haktır. Doktrindeki hakim görüşe ve Yargıtay kararlarına göre, bu davanın açılabilmesi için ortağın öncelikle genel kurula başvurarak müdürün azlini talep etme yolunu tüketmiş olması şart değildir [4]. Bu durum, ortak için doğrudan ve bağımsız bir hukuki himaye mekanizmasıdır.
2.3. Haklı Sebep Kavramı (TTK m. 630/3)
Kanun koyucu, hukuki güvenliği sağlamak adına TTK m. 630/3'te "haklı sebep" kavramının içini dolduran örnekleyici bir kazuistik yönteme başvurmuştur. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir [2]. Buradaki "özen ve bağlılık yükümü", TTK m. 626'da düzenlenen ve müdürlerin şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmesini, şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunmamasını amir olan yükümlülüklerdir [5, 6]. Önemle vurgulanmalıdır ki, her ihlal haklı sebep teşkil etmez; ihlalin "ağır" olması aranmaktadır. Yetenek kaybı ise, yöneticinin fiziksel, zihinsel yahut mesleki (know-how eksikliği) olarak şirketi idare edemez duruma gelmesini ifade eder.
2.4. Tazminat Haklarının Saklı Tutulması (TTK m. 630/4)
TTK m. 630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutmaktadır [2]. Bu düzenleme, şirketler hukuku ile borçlar/iş hukuku arasındaki ikili yapının sonucudur. Bir müdürün organ sıfatının kaldırılması (azli) şirketler hukuku bağlamında geçerli ve kesin sonuç doğurur; ancak müdür ile şirket arasındaki iç ilişki (hizmet veya vekalet sözleşmesi) haksız yere veya zamansız feshedilmişse, müdürün Türk Borçlar Kanunu (TBK) hükümleri uyarınca yoksun kaldığı kazancı ve uğradığı zararı tazmin hakkı mevcuttur.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 616/1-b: Genel kurulun devredilemez yetkilerini düzenler. Müdürlerin atanması ve görevden alınması münhasıran genel kurula aittir [3]. M. 630/1'deki genel kurul yetkisinin dayanağı ve sınırlarını çizen temel normdur.
- TTK m. 626: Müdürlerin özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağını düzenler [5]. M. 630/3'te yer alan haklı sebebin en temel ihlal alanı bu maddedir.
- TBK m. 512: Vekalet sözleşmesinin istenildiği zaman tek taraflı feshedilebileceğini ancak uygun olmayan zamanda fesihten doğan zararın tazmin edileceğini düzenler. TTK m. 630/4'teki tazminat saklılığı kuralının iç ilişkideki borçlar hukuku temelini oluşturur.
- TTK m. 636/2: Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse şirketin feshi talep edilebilir [7, 8]. M. 630/2 uyarınca mahkemece tüm müdürlerin görevden alınması durumunda şirket "organsız" kalabileceği için, bu madde ile organik bir bağ doğar.
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi'nin TTK m. 630 (ve mülga ETTK m. 543) uygulamasındaki en yerleşik içtihadı; mahkemenin haklı sebeplerin varlığı halinde sadece mevcut müdürün yönetim ve temsil yetkisini "kaldırabileceği" veya "sınırlandırabileceği", ancak kesinlikle şirkete "yeni bir müdür atayamayacağı" yönündedir [4]. Yargıtay'a göre, TTK m. 616/1-b uyarınca müdür seçme yetkisi mutlak surette genel kurula aittir [3]. Mahkeme, müdürü görevden aldıktan sonra yeni organ teşekkülü için topu tekrar genel kurula atmalıdır. Eğer genel kurul toplanamıyor ve yeni müdür seçilemiyorsa, bu durum artık TTK m. 636/2 kapsamında "organ yokluğu nedeniyle fesih" (veya kayyım tayini) mekanizmasını harekete geçirmelidir [7].
Bunun yanı sıra Yargıtay, TTK m. 630/3 kapsamında nelerin "ağır ihlal" olduğuna dair zengin bir içtihat külliyatı oluşturmuştur. Örneğin; şirket varlıklarının şahsi hesaplara aktarılması, şirket defterlerinin kanuna uygun tutulmaması, azınlık ortakların bilgi alma haklarının sistematik olarak engellenmesi ve rekabet yasağının ihlali, mahkemelerce net bir biçimde "haklı sebep" olarak tescillenmiştir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1:
ABC Tekstil Ltd. Şti.'nin %30 pay sahibi olan A, aynı zamanda şirketin müdürüdür. Şirketin diğer ortağı (%70) B, A'nın aynı alanda faaliyet gösteren kendi şahıs işletmesi üzerinden şirketin müşterilerine ürün sattığını tespit etmiştir. B, genel kurulu toplantıya çağırarak A'yı görevden almak istemiş, ancak şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış toplantı nisapları nedeniyle genel kurul toplanamamıştır.
Hukuki analiz: Olayda A, TTK m. 626 [5] uyarınca rekabet yasağını ve sadakat yükümlülüğünü ağır bir şekilde ihlal etmiştir. Genel kurulun toplanamaması karşısında B, TTK m. 630/2 uyarınca doğrudan asliye ticaret mahkemesine başvurarak A'nın yönetim ve temsil yetkilerinin haklı sebeple kaldırılmasını talep etme hakkına sahiptir [1]. Ortak B'nin genel kurulu bekleme veya genel kuruldan ret kararı alma zorunluluğu yoktur [4].
Olay 2:
XYZ Bilişim Ltd. Şti. genel kurulu, şirketi başarıyla ve yüksek karla yöneten, dışarıdan atanmış (ortak olmayan) müdür C'yi, şirket esas sözleşmesinde belirlenen 5 yıllık görev süresinin 2. yılında, hiçbir haklı sebep göstermeksizin görevden alma kararı vermiştir.
Hukuki analiz: TTK m. 630/1 ve m. 616/1-b uyarınca genel kurulun müdürü görevden alma yetkisi mutlak olup, karar geçerlidir ve C'nin müdürlük sıfatı sicilden terkin edilir [1, 3]. Ancak, görevden alınmayı gerektirecek bir "haklı sebep" bulunmadığı için, TTK m. 630/4 hükmü devreye girer [2]. C, şirket ile arasındaki hizmet/vekalet sözleşmesinin haksız feshine dayanarak kalan 3 yıllık sürenin ücretini ve sözleşmede öngörülen başkaca mali haklarını tazminat olarak talep edebilir.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: TTK m. 630/2 uyarınca mahkemeden görevden alınmayı talep eden ortak, yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü ağır şekilde ihlal ettiğini veya yeteneğini kaybettiğini (haklı sebebi) somut delillerle ispat etmekle mükelleftir (TMK m. 6).
- Zamanaşımı / Süreler: Görevden alınma veya sınırlandırılma davası kanunda özel bir hak düşürücü süreye veya zamanaşımına tabi tutulmamıştır. Ancak, Türk Medeni Kanunu m. 2 uyarınca dürüstlük kuralı gereği, ihlalin öğrenilmesinden itibaren makul bir süre içinde dava açılmalıdır. İhlale uzun süre sessiz kalınıp sonradan dava açılması hakkın kötüye kullanılması yasağına takılabilir.
- Görevli/yetkili mahkeme: Dava, limited şirketin tüzel kişiliğine husumet yöneltilerek, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmalıdır (TTK m. 5).
- Yaygın uygulama hataları: Uygulamada davacı ortakların sıklıkla mahkemeden "mevcut müdürün görevden alınarak yerine kendisinin veya belirlediği bir üçüncü kişinin müdür olarak atanmasını" talep ettikleri görülmektedir. Mahkemelerin şirket organlarının yerine geçerek atama yapma yetkisi bulunmadığından [4], bu tür taleplerin atama kısmı usulden reddedilmektedir.
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 630 hükmü, doktrinde Mehmet Bahtiyar, Hasan Pulaşlı ve Abuzer Kendigelen gibi saygın otoriteler tarafından limited şirketlerde kurumsal yönetimi sağlama noktasında oldukça isabetli bir norm olarak değerlendirilmektedir. Özellikle eski Ticaret Kanunu (ETTK m. 543) döneminde yaşanan, sözleşmeyle atanan müdürlerin ancak "haklı sebeple ve mahkeme kararıyla" görevden alınabileceğine dair katı ve şirketlerin elini kolunu bağlayan rejimin terk edilip, genel kurula m. 630/1 ile mutlak bir azil yetkisi tanınması modern şirketler hukuku prensiplerine tam uyum sağlamıştır [1].
Ancak doktrinde ciddi bir eleştiri noktası da mevcuttur: TTK m. 630/2 uyarınca mahkemenin müdürü haklı sebeple görevden aldığı ve şirketin tek bir müdürünün olduğu senaryolarda, mahkemenin yerine yeni bir müdür atayamaması kuralı, şirketi ani bir "organsızlık" (yöneticisizlik) sarmalına itmektedir. Şirket bir anda felç olmakta ve temsil edilemez duruma düşmektedir. Doktrindeki eleştiriler, yasa koyucunun İsviçre Borçlar Kanunu uygulamasındaki gibi, mahkemeye "görevden alma kararıyla eş zamanlı olarak, genel kurul yeni bir müdür seçinceye kadar şirketi yönetmek üzere geçici bir kayyım atama" hususunda açık bir yasal yetki ve direktif vermesi gerektiği yönündedir. Her ne kadar TMK m. 426 uyarınca kayyım atanması talep edilebilse de, bunun TTK m. 630 sistematiğine açık bir fıkra olarak eklenmesi, hukuki öngörülebilirlik açısından çok daha sağlıklı bir çözüm olacaktır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 630. maddesi, limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisini haiz müdürlerin görevden alınması, yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin geri alınması yahut sınırlandırılması müessesesini düzenlemektedir [1, 2]. Bu düzenleme, anonim şirketler hukukundaki yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin TTK m. 364 hükmünün limited şirketler hukukundaki karşılığını oluşturmakla birlikte, şahıs şirketi unsurlarının daha yoğun hissedildiği limited şirket yapısına özgü önemli farklılıklar da içermektedir.
Kanun koyucu bu hükümde, şirket tüzel kişiliğinin yüksek menfaatleri ile müdürlerin kazanılmış hakları ve ortakların bireysel korunma ihtiyaçları arasında hassas bir denge kurmuştur. Maddenin birinci fıkrası, genel kurula müdürleri hiçbir gerekçe göstermeksizin görevden alma mutlak yetkisi tanırken [1]; ikinci fıkrası, genel kurulun harekete geçmediği veya çoğunluk tahakkümünün yaşandığı durumlarda, her bir ortağa "haklı sebep" temelinde mahkemeye başvurma şeklindeki azınlık/bireysel koruma mekanizmasını bahşetmektedir [1]. Bu yönüyle madde, kurumsal yönetim ilkelerinin limited şirketlerdeki izdüşümü olup, "işlevler ayrılığı" prensibi gereği organlar arası hiyerarşiyi tescil etmektedir.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Genel Kurul Tarafından Görevden Alma ve Sınırlandırma (TTK m. 630/1)
TTK m. 630/1 uyarınca genel kurul, müdürü veya müdürleri her zaman görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir [1]. TTK m. 616/1-b uyarınca "müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları" genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır [3]. Doktrinde Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu'nun da isabetle belirttiği üzere, genel kurulun bu yetkisi emredici niteliktedir ve şirket sözleşmesiyle dahi sınırlandırılamaz, ortadan kaldırılamaz veya başka bir organa devredilemez. Genel kurul bu yetkisini kullanırken herhangi bir haklı sebep göstermek zorunda değildir. Zira şirket ile müdür arasındaki hukuki ilişki, temelinde bir güven ilişkisi (vekalet) barındırır ve güvenin yitirildiği noktada genel kurulun görevden alma tasarrufu hukuka uygundur.
2.2. Mahkemeden Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kaldırılmasının İstenmesi (TTK m. 630/2)
TTK m. 630/2, çoğunluk ilkesinin katı bir şekilde uygulanmasının yaratabileceği mağduriyetleri önlemek amacıyla her bir ortağa, haklı sebeplerin varlığında müdürlerin yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden talep etme hakkı tanımıştır [1, 2]. Bu, ortaklık haklarından doğan, vazgeçilemez ve devredilemez nitelikte bireysel bir haktır. Doktrindeki hakim görüşe ve Yargıtay kararlarına göre, bu davanın açılabilmesi için ortağın öncelikle genel kurula başvurarak müdürün azlini talep etme yolunu tüketmiş olması şart değildir [4]. Bu durum, ortak için doğrudan ve bağımsız bir hukuki himaye mekanizmasıdır.
2.3. Haklı Sebep Kavramı (TTK m. 630/3)
Kanun koyucu, hukuki güvenliği sağlamak adına TTK m. 630/3'te "haklı sebep" kavramının içini dolduran örnekleyici bir kazuistik yönteme başvurmuştur. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir [2]. Buradaki "özen ve bağlılık yükümü", TTK m. 626'da düzenlenen ve müdürlerin şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmesini, şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunmamasını amir olan yükümlülüklerdir [5, 6]. Önemle vurgulanmalıdır ki, her ihlal haklı sebep teşkil etmez; ihlalin "ağır" olması aranmaktadır. Yetenek kaybı ise, yöneticinin fiziksel, zihinsel yahut mesleki (know-how eksikliği) olarak şirketi idare edemez duruma gelmesini ifade eder.
2.4. Tazminat Haklarının Saklı Tutulması (TTK m. 630/4)
TTK m. 630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutmaktadır [2]. Bu düzenleme, şirketler hukuku ile borçlar/iş hukuku arasındaki ikili yapının sonucudur. Bir müdürün organ sıfatının kaldırılması (azli) şirketler hukuku bağlamında geçerli ve kesin sonuç doğurur; ancak müdür ile şirket arasındaki iç ilişki (hizmet veya vekalet sözleşmesi) haksız yere veya zamansız feshedilmişse, müdürün Türk Borçlar Kanunu (TBK) hükümleri uyarınca yoksun kaldığı kazancı ve uğradığı zararı tazmin hakkı mevcuttur.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi'nin TTK m. 630 (ve mülga ETTK m. 543) uygulamasındaki en yerleşik içtihadı; mahkemenin haklı sebeplerin varlığı halinde sadece mevcut müdürün yönetim ve temsil yetkisini "kaldırabileceği" veya "sınırlandırabileceği", ancak kesinlikle şirkete "yeni bir müdür atayamayacağı" yönündedir [4]. Yargıtay'a göre, TTK m. 616/1-b uyarınca müdür seçme yetkisi mutlak surette genel kurula aittir [3]. Mahkeme, müdürü görevden aldıktan sonra yeni organ teşekkülü için topu tekrar genel kurula atmalıdır. Eğer genel kurul toplanamıyor ve yeni müdür seçilemiyorsa, bu durum artık TTK m. 636/2 kapsamında "organ yokluğu nedeniyle fesih" (veya kayyım tayini) mekanizmasını harekete geçirmelidir [7].
Bunun yanı sıra Yargıtay, TTK m. 630/3 kapsamında nelerin "ağır ihlal" olduğuna dair zengin bir içtihat külliyatı oluşturmuştur. Örneğin; şirket varlıklarının şahsi hesaplara aktarılması, şirket defterlerinin kanuna uygun tutulmaması, azınlık ortakların bilgi alma haklarının sistematik olarak engellenmesi ve rekabet yasağının ihlali, mahkemelerce net bir biçimde "haklı sebep" olarak tescillenmiştir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1: ABC Tekstil Ltd. Şti.'nin %30 pay sahibi olan A, aynı zamanda şirketin müdürüdür. Şirketin diğer ortağı (%70) B, A'nın aynı alanda faaliyet gösteren kendi şahıs işletmesi üzerinden şirketin müşterilerine ürün sattığını tespit etmiştir. B, genel kurulu toplantıya çağırarak A'yı görevden almak istemiş, ancak şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış toplantı nisapları nedeniyle genel kurul toplanamamıştır. Hukuki analiz: Olayda A, TTK m. 626 [5] uyarınca rekabet yasağını ve sadakat yükümlülüğünü ağır bir şekilde ihlal etmiştir. Genel kurulun toplanamaması karşısında B, TTK m. 630/2 uyarınca doğrudan asliye ticaret mahkemesine başvurarak A'nın yönetim ve temsil yetkilerinin haklı sebeple kaldırılmasını talep etme hakkına sahiptir [1]. Ortak B'nin genel kurulu bekleme veya genel kuruldan ret kararı alma zorunluluğu yoktur [4].
Olay 2: XYZ Bilişim Ltd. Şti. genel kurulu, şirketi başarıyla ve yüksek karla yöneten, dışarıdan atanmış (ortak olmayan) müdür C'yi, şirket esas sözleşmesinde belirlenen 5 yıllık görev süresinin 2. yılında, hiçbir haklı sebep göstermeksizin görevden alma kararı vermiştir. Hukuki analiz: TTK m. 630/1 ve m. 616/1-b uyarınca genel kurulun müdürü görevden alma yetkisi mutlak olup, karar geçerlidir ve C'nin müdürlük sıfatı sicilden terkin edilir [1, 3]. Ancak, görevden alınmayı gerektirecek bir "haklı sebep" bulunmadığı için, TTK m. 630/4 hükmü devreye girer [2]. C, şirket ile arasındaki hizmet/vekalet sözleşmesinin haksız feshine dayanarak kalan 3 yıllık sürenin ücretini ve sözleşmede öngörülen başkaca mali haklarını tazminat olarak talep edebilir.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 630 hükmü, doktrinde Mehmet Bahtiyar, Hasan Pulaşlı ve Abuzer Kendigelen gibi saygın otoriteler tarafından limited şirketlerde kurumsal yönetimi sağlama noktasında oldukça isabetli bir norm olarak değerlendirilmektedir. Özellikle eski Ticaret Kanunu (ETTK m. 543) döneminde yaşanan, sözleşmeyle atanan müdürlerin ancak "haklı sebeple ve mahkeme kararıyla" görevden alınabileceğine dair katı ve şirketlerin elini kolunu bağlayan rejimin terk edilip, genel kurula m. 630/1 ile mutlak bir azil yetkisi tanınması modern şirketler hukuku prensiplerine tam uyum sağlamıştır [1].
Ancak doktrinde ciddi bir eleştiri noktası da mevcuttur: TTK m. 630/2 uyarınca mahkemenin müdürü haklı sebeple görevden aldığı ve şirketin tek bir müdürünün olduğu senaryolarda, mahkemenin yerine yeni bir müdür atayamaması kuralı, şirketi ani bir "organsızlık" (yöneticisizlik) sarmalına itmektedir. Şirket bir anda felç olmakta ve temsil edilemez duruma düşmektedir. Doktrindeki eleştiriler, yasa koyucunun İsviçre Borçlar Kanunu uygulamasındaki gibi, mahkemeye "görevden alma kararıyla eş zamanlı olarak, genel kurul yeni bir müdür seçinceye kadar şirketi yönetmek üzere geçici bir kayyım atama" hususunda açık bir yasal yetki ve direktif vermesi gerektiği yönündedir. Her ne kadar TMK m. 426 uyarınca kayyım atanması talep edilebilse de, bunun TTK m. 630 sistematiğine açık bir fıkra olarak eklenmesi, hukuki öngörülebilirlik açısından çok daha sağlıklı bir çözüm olacaktır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.