1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 559 hükmü, anonim ve limited şirketlerde hukuki sorumluluk rejiminin en kritik yapıtaşlarından birini oluşturmaktadır. Düzenleme, kanunun "Hukuki Sorumluluk" başlıklı on birinci bölümünün altında, "İbranın Etkisi"ne ilişkin m. 558'in hemen ardından, "Kuruluş ve sermaye artırımında ibra" başlığıyla sistematize edilmiştir [1].
Madde metninin konuluş amacı (ratio legis), sermaye şirketlerinin en hassas ve kırılgın dönemleri olan kuruluş ve sermaye artırımı süreçlerinde meydana gelebilecek hukuka aykırılıkların, suiistimallerin ve peçeli işlemlerin üzerinin, genel kurul çoğunluğu marifetiyle alelacele örtülmesini engellemektir. Kuruluş ve sermaye artırımı süreçlerinde şirket malvarlığının korunması ilkesi gereğince, ayınlara aşırı değer biçilmesi, belgelerin gerçeğe aykırı düzenlenmesi veya sermaye taahhütlerinin fiktif olarak ödenmiş gibi gösterilmesi gibi ihlaller (TTK m. 549, 550, 551), çoğu zaman yıllar sonra ortaya çıkabilmektedir [2-5]. Bu nedenle yasa koyucu, kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin bu spesifik işlemlerden doğan sorumlulukları bakımından, mutlak bir "sulh ve ibra yasağı" süresi öngörmüş; bu sürenin bitiminde ise kararın geçerliliğini ağır bir "olumsuz azınlık hakkı" ipoteğine bağlamıştır [1, 6-8].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Sulh ve İbra Yasağının Kapsamı ve Zaman Boyutu (Dört Yıllık Mutlak Süre)
TTK m. 559 uyarınca, şirket tüzel kişiliğinin tescilinden veya sermaye artırımının tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe, kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler, ilgili süreçteki işlemlerden dolayı sulh ve ibra yoluyla sorumluluktan kurtarılamazlar [1]. İbra, hukuki niteliği itibarıyla borcu ortadan kaldıran bir "menfi borç ikrarı" niteliğindedir ve geçerli bir genel kurul ibra kararı, kural olarak şirketin, ibraya olumlu oy verenlerin ve ibrayı bilerek pay iktisap edenlerin dava hakkını ortadan kaldırır (TTK m. 558/2) [9]. Ancak TTK m. 559, bu kurala katı bir istisna getirmekte ve ilk dört yıl içinde alınacak bir ibra kararının veya yapılacak bir sulh sözleşmesinin batıl (kesin hükümsüz) olacağını emretmektedir. Bu dört yıllık süre hak düşürücü veya zamanaşımı süresi değil, yetkiyi daraltan mutlak bir "bekleme (yasak) süresi"dir.
2.2. Kapsamdaki Kişiler ve İşlemler
Hükmün lafzı, korunmanın sınırlarını net bir biçimde çizmiştir. İlgili yasak, yalnızca "kuruluş" ve "sermaye artırımı" işlemlerine ilişkindir. Olağan şirket yönetimi kapsamındaki (Örneğin faaliyet yılının olağan bilançosu ve hesapları) işlemlerden dolayı yöneticilerin ibrası olağan genel kurulda her zaman yapılabilir. Yasaklanan husus, örneğin ayni sermayeye değer biçilmesi, izahnamelerin yanlış düzenlenmesi, nakdi sermayenin ödenmiş gibi gösterilmesi gibi spesifik sorumluluk hallerinden doğan uyuşmazlıkların ibrasıdır [5, 10, 11]. Sorumluluk rejimine tabi özneler ise madde metninde sınırlı (numerus clausus) olarak "kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler" olarak sayılmıştır [1].
2.3. Azınlığın Veto Hakkı (Olumsuz Azınlık Hakkı)
Maddenin getirdiği en çarpıcı hukuki mekanizma, dört yıllık mutlak yasak süresi dolduktan sonraki sürece ilişkindir. Dört yılın geçmesiyle genel kurul ibra veya sulh kararı alabilme yetkisine kavuşur. Ancak karar oylamaya sunulduğunda, esas sermayenin en az onda birini (%10), halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini (%5) temsil eden azınlık pay sahiplerinin bu ibraya karşı çıkarak olumsuz oy kullanması halinde, sulh ve ibra kararı onaylanamaz [8]. Bu durum doktrinde "olumsuz azınlık hakkı" (veto hakkı) olarak tanımlanır [7]. Bu sayede çoğunluk pay sahipleri veya şirkette hâkimiyeti elinde bulunduran kurucuların, aradan dört yıl geçse dahi kendilerini azınlığa rağmen ibra etmelerinin önüne geçilmiştir.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 644/1-a ve Limited Şirketlere Uygulanabilirliği: TTK m. 559 anonim şirketler kısmında düzenlenmiş olmakla birlikte, TTK m. 644/1-a hükmünün açık yollaması gereği limited şirket kurucularının, müdürlerinin ve denetçilerinin kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları için de aynen uygulanır [9, 12]. Limited şirketlerde azınlık hakkı sermayenin onda biri olarak uygulanmaktadır [13].
- TTK m. 549, 550, 551 ve 553 ile İlişkisi: TTK m. 559'un bahsettiği "sorumluluk", temellerini bu maddelerden alır. Belgelerin gerçeğe aykırılığı (m. 549), ödeme yetersizliğinin bilinmesi (m. 550), değer biçilmesinde yolsuzluk (m. 551) ile yöneticilerin hukuki sorumluluğuna (m. 553) ilişkin genel çerçeve bu maddelerde kurgulanmış olup, m. 559 bu maddeler kapsamında doğan tazminat taleplerinin ortadan kaldırılmasına usuli bir engel oluşturmaktadır [2-5, 14].
- TTK m. 560 (Zamanaşımı): Sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkı, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki, her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar [8, 15]. Dolayısıyla 4 yıllık ibra yasağı süresi, beş yıllık azami zamanaşımı süresi ile yakından ilişkilidir. Dört yıllık yasak süresi dolduğunda azınlık ibrayı engellese dahi, zamanaşımı süresinin dolmasına kısa bir süre kalmış olacağı hususu usul hukuku pratiğinde dikkate alınmalıdır.
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin istikrar kazanmış içtihatlarında ibra kurumu ve bunun sorumluluk davalarına etkisi dar ve şekli bir yoruma tabi tutulmaktadır. Yargıtay, genel kurul tarafından alınan bir ibra kararının yıllar sonra iptal davasına konu edilmeden başka bir genel kurulca geri alınmasını hukuki güvenlik ve işlem güvenliği ilkelerine aykırı bularak iptal etmektedir [16]. Ancak Yargıtay, ibra kararının maddi sınırlarını katı şekilde çizer; olağan bir yıllık hesap ibra edilmesinin, kuruluş veya sermaye artırımındaki spesifik peçeli işlemleri (örneğin ayni sermaye devrindeki yolsuzluğu) kapsamadığını vurgular [9]. Bu çerçevede, TTK m. 559 emredici bir hüküm olduğundan, Yargıtay uygulamasına göre tescilden itibaren ilk dört yıl içinde alınmış kuruluş ibrasına dayalı olarak davalıların (yöneticilerin) sorumluluk davasında yönelteceği "ibra def'i", mahkemelerce resen reddedilmelidir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo):
Alfa A.Ş., 01.03.2023 tarihinde tescil edilerek tüzel kişilik kazanmıştır. Şirketin kurucu ortaklarından ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan (A)'nın, şirkete sermaye olarak getirdiği taşınmazın değerinin, bilirkişi raporuna müdahale edilmek suretiyle piyasa rayicinin çok üzerinde belirlendiği 2025 yılı hesap dönemi olağan genel kurulunda (Mart 2026) ortaya çıkmıştır. Şirketin itibarını sarsmamak adına, genel kurulda sermayenin %90'ının oyuyla (A)'nın ayni sermaye değerlemesine ilişkin tüm eylemlerinden dolayı sulh yoluyla ibra edilmesine karar verilmiştir.
Hukuki analiz: Alınan sulh ve ibra kararı, TTK m. 559'un emredici hükmüne açıkça aykırıdır [1]. Kuruluş işlemlerinden kaynaklı sorumluluklar, tescil tarihi olan 01.03.2023'ten itibaren dört yıl (01.03.2027'ye kadar) geçmedikçe hiçbir şekilde ibra edilemez. Alınan genel kurul ibra kararı batıldır; dolayısıyla şirketin veya pay sahiplerinin (A) aleyhine açacağı değer biçilmesinde yolsuzluk (TTK m. 551) davasında ibra def'i dinlenmez [4, 11].
Olay 2 (kurmaca senaryo):
Beta Limited Şirketi, 2018 yılında sermaye artırımına gitmiş ve işlemler ticaret siciline tescil edilmiştir. 2023 yılında yapılan genel kurulda, müdürlerin sermaye artırımındaki işlemleri nedeniyle ibra edilmesi gündeme gelmiştir. Sermayenin %12'sine sahip olan ortak (C), artırım sırasında nakdi sermayelerin şirkete yatırılmadığına dair şüpheleri olduğu gerekçesiyle ibra onayına karşı çıkarak muhalefet şerhini tutanağa geçirtmiştir. Kalan %88 pay sahibi ibra yönünde oy kullanmıştır.
Hukuki analiz: Sermaye artırımının tescilinin üzerinden dört yıldan fazla bir zaman geçmiştir, dolayısıyla genel kurul kural olarak ibra yetkisine kavuşmuştur [9, 12]. Ancak, TTK m. 644/1-a atfıyla uygulanan m. 559 uyarınca; esas sermayenin onda birini (%10) temsil eden pay sahipleri ibraya karşı olduğu takdirde ibra genel kurulca onaylanmaz [8, 12]. Ortak (C), %12'lik payıyla bu azınlık şartını sağlamakta olup, onun olumsuz oyu genel kurulun ibra kararının alınmasına hukuken engel olmuştur. Müdürlerin hukuki sorumluluğu devam etmektedir.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat Yükü: Yöneticilerin sorumluluğunu doğuran (örneğin TTK m. 549, 551 vd.) maddi vakıaların ve zararın varlığını ispat yükü davacıya (şirket, pay sahibi veya alacaklı) aittir [2, 4]. Buna mukabil, eğer davalı bir ibra iddiasında bulunacaksa, ibra kararının TTK m. 559'daki dört yıllık sürenin bitiminden sonra ve azınlığın engellemesi (vetosu) olmaksızın usulüne uygun alındığını ispat etmek durumundadır.
- Zamanaşımı / Süreler: Dört yıllık süre ibra yasağıdır. Sorumluluk davaları ise TTK m. 560 uyarınca zararın ve failin öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her halde fiilin üzerinden beş yıl geçmesiyle zamanaşımına uğrar [8, 15].
- Görevli/yetkili mahkeme: TTK m. 5 hükmü gereğince, ibra kararlarının geçersizliğinin tespiti veya yöneticilere karşı açılacak tazminat davaları mutlak ticari davadır; dolayısıyla görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
- Yaygın uygulama hataları: Olağan genel kurullarda finansal tablolara ilişkin her yıl rutin olarak yapılan "yönetim kurulu üyelerinin ibrası" kararının, kuruluş ve sermaye artırımındaki usulsüzlükleri de otomatik olarak kapsadığının sanılmasıdır. Mahkemeler bu ayrımı kesin biçimde yapmakta ve rutin faaliyet ibralarının, TTK m. 559 kapsamındaki eylemlerin sorumluluğunu dört yıl içinde kaldırmayacağını kabul etmektedir.
7. Eleştirel Değerlendirme
Doktrin kapsamında değerlendirildiğinde TTK m. 559, sermayenin korunması ilkesinin radikal ve sert bir tezahürüdür. Kurumsal yönetişim ilkeleri ve dürüst resim ilkesi çerçevesinde malvarlığının güvence altına alınması adına isabetli bulunmakla birlikte, kanundaki dört yıllık mutlak sürenin hiçbir şekilde (örneğin kurucunun kendi fiilinden pişman olup zararı faiziyle telafi etme iradesi gösterdiği, şirketin bu nakde acil ihtiyaç duyduğu sulh görüşmelerinde) esnetilememesi ticaret hayatının pragmatik yapısına aykırı düşebilmektedir. İlaveten, maddedeki %10 (halka açık şirketlerde %5) oranındaki "olumsuz azınlık hakkı", azınlığa devasa bir silah vermekte olup, bu hakkın dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırı, sırf şantaj veya kişisel menfaat temini (abusive minority behavior) amacıyla kullanılması durumunda yasanın herhangi bir çözüm önermemiş olması önemli bir hukuki boşluktur. Bu gibi tıkanmalarda Türk doktrini, yargı mercilerinin hakkın kötüye kullanılmasını korumayacağı argümanını (TMK m. 2) ileri sürerek çözüm üretmeye çalışmaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 559 hükmü, anonim ve limited şirketlerde hukuki sorumluluk rejiminin en kritik yapıtaşlarından birini oluşturmaktadır. Düzenleme, kanunun "Hukuki Sorumluluk" başlıklı on birinci bölümünün altında, "İbranın Etkisi"ne ilişkin m. 558'in hemen ardından, "Kuruluş ve sermaye artırımında ibra" başlığıyla sistematize edilmiştir [1].
Madde metninin konuluş amacı (ratio legis), sermaye şirketlerinin en hassas ve kırılgın dönemleri olan kuruluş ve sermaye artırımı süreçlerinde meydana gelebilecek hukuka aykırılıkların, suiistimallerin ve peçeli işlemlerin üzerinin, genel kurul çoğunluğu marifetiyle alelacele örtülmesini engellemektir. Kuruluş ve sermaye artırımı süreçlerinde şirket malvarlığının korunması ilkesi gereğince, ayınlara aşırı değer biçilmesi, belgelerin gerçeğe aykırı düzenlenmesi veya sermaye taahhütlerinin fiktif olarak ödenmiş gibi gösterilmesi gibi ihlaller (TTK m. 549, 550, 551), çoğu zaman yıllar sonra ortaya çıkabilmektedir [2-5]. Bu nedenle yasa koyucu, kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin bu spesifik işlemlerden doğan sorumlulukları bakımından, mutlak bir "sulh ve ibra yasağı" süresi öngörmüş; bu sürenin bitiminde ise kararın geçerliliğini ağır bir "olumsuz azınlık hakkı" ipoteğine bağlamıştır [1, 6-8].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Sulh ve İbra Yasağının Kapsamı ve Zaman Boyutu (Dört Yıllık Mutlak Süre)
TTK m. 559 uyarınca, şirket tüzel kişiliğinin tescilinden veya sermaye artırımının tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe, kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler, ilgili süreçteki işlemlerden dolayı sulh ve ibra yoluyla sorumluluktan kurtarılamazlar [1]. İbra, hukuki niteliği itibarıyla borcu ortadan kaldıran bir "menfi borç ikrarı" niteliğindedir ve geçerli bir genel kurul ibra kararı, kural olarak şirketin, ibraya olumlu oy verenlerin ve ibrayı bilerek pay iktisap edenlerin dava hakkını ortadan kaldırır (TTK m. 558/2) [9]. Ancak TTK m. 559, bu kurala katı bir istisna getirmekte ve ilk dört yıl içinde alınacak bir ibra kararının veya yapılacak bir sulh sözleşmesinin batıl (kesin hükümsüz) olacağını emretmektedir. Bu dört yıllık süre hak düşürücü veya zamanaşımı süresi değil, yetkiyi daraltan mutlak bir "bekleme (yasak) süresi"dir.
2.2. Kapsamdaki Kişiler ve İşlemler
Hükmün lafzı, korunmanın sınırlarını net bir biçimde çizmiştir. İlgili yasak, yalnızca "kuruluş" ve "sermaye artırımı" işlemlerine ilişkindir. Olağan şirket yönetimi kapsamındaki (Örneğin faaliyet yılının olağan bilançosu ve hesapları) işlemlerden dolayı yöneticilerin ibrası olağan genel kurulda her zaman yapılabilir. Yasaklanan husus, örneğin ayni sermayeye değer biçilmesi, izahnamelerin yanlış düzenlenmesi, nakdi sermayenin ödenmiş gibi gösterilmesi gibi spesifik sorumluluk hallerinden doğan uyuşmazlıkların ibrasıdır [5, 10, 11]. Sorumluluk rejimine tabi özneler ise madde metninde sınırlı (numerus clausus) olarak "kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler" olarak sayılmıştır [1].
2.3. Azınlığın Veto Hakkı (Olumsuz Azınlık Hakkı)
Maddenin getirdiği en çarpıcı hukuki mekanizma, dört yıllık mutlak yasak süresi dolduktan sonraki sürece ilişkindir. Dört yılın geçmesiyle genel kurul ibra veya sulh kararı alabilme yetkisine kavuşur. Ancak karar oylamaya sunulduğunda, esas sermayenin en az onda birini (%10), halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini (%5) temsil eden azınlık pay sahiplerinin bu ibraya karşı çıkarak olumsuz oy kullanması halinde, sulh ve ibra kararı onaylanamaz [8]. Bu durum doktrinde "olumsuz azınlık hakkı" (veto hakkı) olarak tanımlanır [7]. Bu sayede çoğunluk pay sahipleri veya şirkette hâkimiyeti elinde bulunduran kurucuların, aradan dört yıl geçse dahi kendilerini azınlığa rağmen ibra etmelerinin önüne geçilmiştir.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin istikrar kazanmış içtihatlarında ibra kurumu ve bunun sorumluluk davalarına etkisi dar ve şekli bir yoruma tabi tutulmaktadır. Yargıtay, genel kurul tarafından alınan bir ibra kararının yıllar sonra iptal davasına konu edilmeden başka bir genel kurulca geri alınmasını hukuki güvenlik ve işlem güvenliği ilkelerine aykırı bularak iptal etmektedir [16]. Ancak Yargıtay, ibra kararının maddi sınırlarını katı şekilde çizer; olağan bir yıllık hesap ibra edilmesinin, kuruluş veya sermaye artırımındaki spesifik peçeli işlemleri (örneğin ayni sermaye devrindeki yolsuzluğu) kapsamadığını vurgular [9]. Bu çerçevede, TTK m. 559 emredici bir hüküm olduğundan, Yargıtay uygulamasına göre tescilden itibaren ilk dört yıl içinde alınmış kuruluş ibrasına dayalı olarak davalıların (yöneticilerin) sorumluluk davasında yönelteceği "ibra def'i", mahkemelerce resen reddedilmelidir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo): Alfa A.Ş., 01.03.2023 tarihinde tescil edilerek tüzel kişilik kazanmıştır. Şirketin kurucu ortaklarından ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan (A)'nın, şirkete sermaye olarak getirdiği taşınmazın değerinin, bilirkişi raporuna müdahale edilmek suretiyle piyasa rayicinin çok üzerinde belirlendiği 2025 yılı hesap dönemi olağan genel kurulunda (Mart 2026) ortaya çıkmıştır. Şirketin itibarını sarsmamak adına, genel kurulda sermayenin %90'ının oyuyla (A)'nın ayni sermaye değerlemesine ilişkin tüm eylemlerinden dolayı sulh yoluyla ibra edilmesine karar verilmiştir. Hukuki analiz: Alınan sulh ve ibra kararı, TTK m. 559'un emredici hükmüne açıkça aykırıdır [1]. Kuruluş işlemlerinden kaynaklı sorumluluklar, tescil tarihi olan 01.03.2023'ten itibaren dört yıl (01.03.2027'ye kadar) geçmedikçe hiçbir şekilde ibra edilemez. Alınan genel kurul ibra kararı batıldır; dolayısıyla şirketin veya pay sahiplerinin (A) aleyhine açacağı değer biçilmesinde yolsuzluk (TTK m. 551) davasında ibra def'i dinlenmez [4, 11].
Olay 2 (kurmaca senaryo): Beta Limited Şirketi, 2018 yılında sermaye artırımına gitmiş ve işlemler ticaret siciline tescil edilmiştir. 2023 yılında yapılan genel kurulda, müdürlerin sermaye artırımındaki işlemleri nedeniyle ibra edilmesi gündeme gelmiştir. Sermayenin %12'sine sahip olan ortak (C), artırım sırasında nakdi sermayelerin şirkete yatırılmadığına dair şüpheleri olduğu gerekçesiyle ibra onayına karşı çıkarak muhalefet şerhini tutanağa geçirtmiştir. Kalan %88 pay sahibi ibra yönünde oy kullanmıştır. Hukuki analiz: Sermaye artırımının tescilinin üzerinden dört yıldan fazla bir zaman geçmiştir, dolayısıyla genel kurul kural olarak ibra yetkisine kavuşmuştur [9, 12]. Ancak, TTK m. 644/1-a atfıyla uygulanan m. 559 uyarınca; esas sermayenin onda birini (%10) temsil eden pay sahipleri ibraya karşı olduğu takdirde ibra genel kurulca onaylanmaz [8, 12]. Ortak (C), %12'lik payıyla bu azınlık şartını sağlamakta olup, onun olumsuz oyu genel kurulun ibra kararının alınmasına hukuken engel olmuştur. Müdürlerin hukuki sorumluluğu devam etmektedir.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Doktrin kapsamında değerlendirildiğinde TTK m. 559, sermayenin korunması ilkesinin radikal ve sert bir tezahürüdür. Kurumsal yönetişim ilkeleri ve dürüst resim ilkesi çerçevesinde malvarlığının güvence altına alınması adına isabetli bulunmakla birlikte, kanundaki dört yıllık mutlak sürenin hiçbir şekilde (örneğin kurucunun kendi fiilinden pişman olup zararı faiziyle telafi etme iradesi gösterdiği, şirketin bu nakde acil ihtiyaç duyduğu sulh görüşmelerinde) esnetilememesi ticaret hayatının pragmatik yapısına aykırı düşebilmektedir. İlaveten, maddedeki %10 (halka açık şirketlerde %5) oranındaki "olumsuz azınlık hakkı", azınlığa devasa bir silah vermekte olup, bu hakkın dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırı, sırf şantaj veya kişisel menfaat temini (abusive minority behavior) amacıyla kullanılması durumunda yasanın herhangi bir çözüm önermemiş olması önemli bir hukuki boşluktur. Bu gibi tıkanmalarda Türk doktrini, yargı mercilerinin hakkın kötüye kullanılmasını korumayacağı argümanını (TMK m. 2) ileri sürerek çözüm üretmeye çalışmaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.