1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 554. maddesi, sermaye şirketlerinde denetim faaliyetini yürüten bağımsız denetçilerin ve özel denetçilerin hukuki sorumluluğunu düzenleyen temel normdur [1, 2]. Mülga 6762 sayılı Kanun dönemindeki murakıplık müessesesinin kaldırılarak yerine uluslararası denetim standartlarına uygun, profesyonel ve bağımsız dış denetim sisteminin getirilmesiyle birlikte, denetçilerin sorumluluk rejimi de baştan aşağı yeniden kurgulanmıştır [3, 4].
Maddenin birinci fıkrası, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını ve hesaplarını denetleyen denetçi ile özel denetçilerin, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde "kusurlu" hareket etmeleri hâlinde; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan dolayı sorumlu olacaklarını hüküm altına almıştır [2]. 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun ile maddede önemli bir değişikliğe gidilmiş, TTK'nın ilk hâlinde yer alan "kusuru iddia eden ispatlar" ibaresi kaldırılarak, ispat külfeti genel hükümlere (TMK m. 6) tabi kılınmış ve kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler arasında sorumluluk rejimi bakımından paralellik sağlanmıştır [5, 6]. Madde, şirketler hukukunun kurumsal yönetim, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin bir yansıması olup, sermaye piyasalarının ve alacaklıların korunması amacına hizmet etmektedir [3, 7].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Denetçi ve Özel Denetçi Kavramları
Maddenin pasif husumet (sorumluluk) dairesine dâhil ettiği özneler "denetçi" ve "özel denetçi"dir. "Denetçi", TTK m. 397 ve m. 400 kapsamında, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilmiş, finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na uygunluğunu denetleyen bağımsız denetim kuruluşlarını, yeminli mali müşavirleri veya serbest muhasebeci mali müşavirleri ifade eder [4, 8, 9]. "Özel denetçi" ise, TTK m. 438 vd. uyarınca, belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla pay sahiplerinin talebi üzerine mahkemece atanan bağımsız uzmanlardır [10-12]. Her iki denetçi türü de, görevlerini ifa ederken uluslararası bağımsız denetim standartlarına ve TTK hükümlerine tabidir.
2.2. Kanuni Görevlerin Kusurlu İhlali
Denetçinin sorumluluğunun doğabilmesi için, "kanuni görevlerin" ihlal edilmesi ve bu ihlalin "kusura" dayanması şarttır [13, 14]. Kanuni görevler; denetimi mesleki özen ve titizlikle yapmak, Türkiye Denetim Standartları'na uymak, şirketin finansal durumunun dürüst resim ilkesine (true and fair view) uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını tespit etmek ve tespitleri objektif bir şekilde raporlamaktır [14-16]. Hükümde benimsenen sorumluluk türü "kusur sorumluluğu"dur; denetçinin kusursuz sorumlu tutulması mümkün değildir [14, 17].
2.3. Üçlü Aktif Husumet Yapısı: Şirket, Pay Sahipleri ve Alacaklılar
TTK m. 554 uyarınca sorumluluk davası açabilecek (aktif dava ehliyetine sahip) kişiler; tüzel kişiliğin bizzat kendisi (şirket), pay sahipleri ve şirket alacaklılarıdır [13]. Şirketin zarar görmesi hâlinde, pay sahipleri şirketin uğradığı zararın tazminini "şirkete ödenmesi kaydıyla" talep edebilirler (TTK m. 555/1) [18, 19]. Alacaklılar ise ancak şirketin iflası hâlinde iflas idaresi aracılığıyla veya iflas idaresinin hareketsiz kalması durumunda bizzat, tazminatın şirkete (iflas masasına) ödenmesini talep edebilirler (TTK m. 556) [20]. Ancak denetçinin doğrudan pay sahibine veya alacaklıya zarar vermesi (doğrudan zarar) durumunda, ilgililer kendi adlarına ve kendilerine ödenmek üzere dava açma hakkını haizdir [21].
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 404 (Sır Saklama, Dürüstlük ve Tarafsızlık Yükümlülüğü) ile İlişkisi: TTK m. 554'ün uygulamasında doktrinde en çok tartışılan sistematik ilişki, m. 404 ile olan ilişkisidir [22]. Madde 404, denetçilerin dürüst, tarafsız davranma ve sır saklama yükümlülüklerini düzenler. TTK m. 554'ün kanun gerekçesinde, 404. madde kapsamına giren ihlallerde 554. maddenin uygulanmayacağı açıkça ifade edilmiştir [22-24]. Bu durum, denetçinin tarafsızlığını ihlal etmesi hâlinde pay sahiplerinin ve alacaklıların m. 554'e dayanarak doğrudan tazminat talep etme haklarını kaybetme riski yaratmaktadır; zira m. 404 bağlamında aktif dava ehliyeti yalnızca şirkete (ve bağlı şirketlere) tanınmıştır [23, 25, 26].
- TTK m. 557 (Farklılaştırılmış Teselsül): Denetçinin, yönetim kurulu üyeleriyle birlikte aynı zarara sebebiyet vermesi hâlinde, müteselsil sorumluluk "farklılaştırılmış teselsül" ilkesine (TTK m. 557) tabidir. Bu ilkeye göre denetçi, zararın tamamından mutlak olarak değil, ancak "kusuruna ve durumun gereklerine göre şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde" sorumlu tutulacaktır [14, 27-29].
- TTK m. 644/1-a (Limited Şirketlere Atıf): TTK m. 554 hükmü, m. 644'ün yollamasıyla limited şirketlerde de aynen uygulanır [30, 31].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay'ın denetçilerin hukuki sorumluluğuna ilişkin yerleşik içtihatlarında, sorumluluğun doğması için salt finansal tablolardaki bir hatanın varlığı yeterli görülmemekte; bu hatanın denetçinin mesleki standartlardan sapmasından kaynaklanması ve oluşan zarar ile denetim raporu arasında "uygun illiyet bağı"nın bulunması katı bir şekilde aranmaktadır. Yargıtay (özellikle 11. Hukuk Dairesi), kusurun ve illiyet bağının ispatını davacıya yüklemekte, zararın salt ticari risklerden mi yoksa denetçinin hileli/kusurlu yönlendirmesinden mi doğduğunun uzman bilirkişi heyetleri (hukukçu ve bağımsız denetçi akademisyenlerden oluşan) marifetiyle incelenmesini zorunlu tutmaktadır [32, 33]. Mahkemeler, denetçinin "iş adamı kararı (business judgment rule)" kapsamında yöneticilerin aldığı ticari kararların yerindeliğini değil, salt yasal ve muhasebesel uygunluğu denetlemekle mükellef olduğunu vurgulamaktadır.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca Senaryo):
X A.Ş.’nin bağımsız denetimini yürüten Y Bağımsız Denetim A.Ş., şirketin mali tablolarını incelerken Türkiye Denetim Standartları'nda zorunlu kılınan örneklem testlerini eksik yapmış ve şirketin stoklarında gösterilen fiktif (hayali) varlıkları tespit edemeyerek rapora "Olumlu Görüş" vermiştir. Bu rapora güvenerek şirkete yüksek montanlı kredi sağlayan Z Bankası, şirketin iflas etmesiyle alacağını tahsil edememiştir.
Hukuki analiz: Somut olayda TTK m. 554 uyarınca denetçinin sorumluluğu gündeme gelir. Denetçi, kanuni görevi olan bağımsız denetim standartlarına uymayarak kusurlu hareket etmiştir [14, 15]. Z Bankası (şirket alacaklısı), gerçeğe aykırı finansal tablolara dayanarak kredi tahsis etmiş olduğundan, zararı ile denetçinin kusurlu raporu arasındaki uygun illiyet bağını ispatlayarak Y Bağımsız Denetim A.Ş.'ye karşı TTK m. 554 çerçevesinde tazminat davası açabilir.
Olay 2 (Kurmaca Senaryo):
Azlığın talebi üzerine A A.Ş.'ye atanan özel denetçi B, şirketin bağlı olduğu şirketler topluluğu içindeki para transferlerini incelerken elde ettiği ve ticari sır niteliği taşıyan maliyet formüllerini ve müşteri portföyünü, raporu sunmadan önce şirketin rakibi konumundaki bir başka işletmeye sızdırmıştır. Bunun sonucunda A A.Ş., büyük bir pazar payı ve kazanç kaybı yaşamıştır.
Hukuki analiz: Özel denetçinin bu eylemi sır saklama yükümlülüğünün ağır bir ihlalidir. TTK m. 554'ün kanun gerekçesi uyarınca, dürüstlük, tarafsızlık ve sır saklama yükümlülüğüne aykırılık teşkil eden bu fiil TTK m. 404 (Sır saklamadan doğan sorumluluk) kapsamında değerlendirilecektir [22, 23]. Bu bağlamda, özel denetçi B, ihlali nedeniyle oluşan şirketin maddi zararından TTK m. 404/1 uyarınca bizzat şirkete karşı sorumlu olacaktır. İhlalin kasten yapılmış olması sebebiyle, TTK m. 404/2'deki tazminat üst sınırları uygulanmayacaktır [34, 35].
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat Yükü: Denetçinin kanuni görevini yerine getirirken kusurlu davrandığını (mesleki standartlardan saptığını), zararı ve illiyet bağını ispat külfeti davacı tarafa (şirket, pay sahibi veya alacaklı) aittir [36].
- Zamanaşımı / Süreler: Sorumlu olan denetçiye karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar (TTK m. 560). Fiilin cezayı gerektirmesi hâlinde (örn. sahtecilik), TCK'daki daha uzun dava zamanaşımı süreleri uygulanır [37-39].
- Görevli ve Yetkili Mahkeme: Davalar, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılır (TTK m. 561) [38, 40, 41]. Yargılama TTK m. 1521 gereğince "basit yargılama usulü"ne tabidir [38, 42].
- Yaygın Uygulama Hataları: Denetçilerin sorumluluğunun bir tür kusursuz (objektif) sorumluluk veya garanti sorumluluğu zannedilmesi en büyük hatadır. Denetçiler şirketin ticari zararlarından değil, denetim kurallarının kusurlu olarak ihlali neticesinde bilgi asimetrisinden doğan zararlardan sorumludurlar [14, 43]. Ayrıca pay sahiplerinin şirketin (doğrudan) zararı için dava açtıklarında, bedelin kendi uhdelerine değil şirkete ödenmesini talep etmek zorunda olduklarının (TTK m. 555) atlanması sıklıkla davanın usulden veya esastan kaybına yol açmaktadır.
7. Eleştirel Değerlendirme
TTK m. 554'ün mevcut yapısı ve 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler, doktrinde yoğun eleştirilere konu olmaktadır. İlk olarak, ispat yükünün davacıya (pay sahibi veya alacaklıya) yüklenmesi ciddi bir pratik sorun yaratmaktadır. Bağımsız denetim, son derece teknik ve yüksek uzmanlık gerektiren bir alandır. Denetim çalışma kâğıtlarına ve prosedürlerine erişimi bulunmayan bir pay sahibinin veya dış alacaklının, denetçinin hangi muhasebe veya denetim standardını (TDS/TMS) kusurlu olarak ihlal ettiğini ispatlaması son derece zordur [36, 44]. Doktrinde, uzman meslek mensubu olan denetçilerin kanuna ve etik kurallara uygun davrandıklarını ispat etmelerinin daha adil bir çözüm olacağı, nitekim ilk tasarıda yer alan ispat kurgusunun değiştirilmesinin yatırımcıyı zayıf konumda bıraktığı haklı olarak ifade edilmektedir [44].
İkinci büyük eleştiri noktası, TTK m. 404 ile m. 554 arasındaki sınırdır. 554. maddenin gerekçesinde, 404. madde kapsamına giren (tarafsızlık, dürüstlük ve sır saklama) ihlallerde 554. maddenin uygulanmayacağının belirtilmesi, sistematik bir çelişkiye yol açmaktadır [22, 23]. Zira m. 404 sadece şirkete dava hakkı tanımakta iken, m. 554 alacaklılara ve pay sahiplerine de doğrudan dava hakkı sunar [23]. Denetçinin tarafsızlığını ihlal etmesinin m. 554 kapsamından çıkarılması, bağımsız denetimin en temel sütunu olan "bağımsızlık" ilkesinin ihlali hâlinde alacaklıları doğrudan korumasız bırakmakta ve denetçinin kanuni görevini aşırı dar yorumlayan hukuki boşluklara zemin hazırlamaktadır [25, 45]. Bu hususta madde gerekçesi ile yasa metni arasındaki uyumsuzluğun yasa koyucu tarafından giderilmesi veya Yargıtay içtihatlarıyla daraltıcı yoruma tabi tutulması gerekmektedir.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 554. maddesi, sermaye şirketlerinde denetim faaliyetini yürüten bağımsız denetçilerin ve özel denetçilerin hukuki sorumluluğunu düzenleyen temel normdur [1, 2]. Mülga 6762 sayılı Kanun dönemindeki murakıplık müessesesinin kaldırılarak yerine uluslararası denetim standartlarına uygun, profesyonel ve bağımsız dış denetim sisteminin getirilmesiyle birlikte, denetçilerin sorumluluk rejimi de baştan aşağı yeniden kurgulanmıştır [3, 4].
Maddenin birinci fıkrası, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını ve hesaplarını denetleyen denetçi ile özel denetçilerin, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde "kusurlu" hareket etmeleri hâlinde; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan dolayı sorumlu olacaklarını hüküm altına almıştır [2]. 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun ile maddede önemli bir değişikliğe gidilmiş, TTK'nın ilk hâlinde yer alan "kusuru iddia eden ispatlar" ibaresi kaldırılarak, ispat külfeti genel hükümlere (TMK m. 6) tabi kılınmış ve kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler arasında sorumluluk rejimi bakımından paralellik sağlanmıştır [5, 6]. Madde, şirketler hukukunun kurumsal yönetim, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin bir yansıması olup, sermaye piyasalarının ve alacaklıların korunması amacına hizmet etmektedir [3, 7].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Denetçi ve Özel Denetçi Kavramları
Maddenin pasif husumet (sorumluluk) dairesine dâhil ettiği özneler "denetçi" ve "özel denetçi"dir. "Denetçi", TTK m. 397 ve m. 400 kapsamında, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilmiş, finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na uygunluğunu denetleyen bağımsız denetim kuruluşlarını, yeminli mali müşavirleri veya serbest muhasebeci mali müşavirleri ifade eder [4, 8, 9]. "Özel denetçi" ise, TTK m. 438 vd. uyarınca, belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla pay sahiplerinin talebi üzerine mahkemece atanan bağımsız uzmanlardır [10-12]. Her iki denetçi türü de, görevlerini ifa ederken uluslararası bağımsız denetim standartlarına ve TTK hükümlerine tabidir.
2.2. Kanuni Görevlerin Kusurlu İhlali
Denetçinin sorumluluğunun doğabilmesi için, "kanuni görevlerin" ihlal edilmesi ve bu ihlalin "kusura" dayanması şarttır [13, 14]. Kanuni görevler; denetimi mesleki özen ve titizlikle yapmak, Türkiye Denetim Standartları'na uymak, şirketin finansal durumunun dürüst resim ilkesine (true and fair view) uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını tespit etmek ve tespitleri objektif bir şekilde raporlamaktır [14-16]. Hükümde benimsenen sorumluluk türü "kusur sorumluluğu"dur; denetçinin kusursuz sorumlu tutulması mümkün değildir [14, 17].
2.3. Üçlü Aktif Husumet Yapısı: Şirket, Pay Sahipleri ve Alacaklılar
TTK m. 554 uyarınca sorumluluk davası açabilecek (aktif dava ehliyetine sahip) kişiler; tüzel kişiliğin bizzat kendisi (şirket), pay sahipleri ve şirket alacaklılarıdır [13]. Şirketin zarar görmesi hâlinde, pay sahipleri şirketin uğradığı zararın tazminini "şirkete ödenmesi kaydıyla" talep edebilirler (TTK m. 555/1) [18, 19]. Alacaklılar ise ancak şirketin iflası hâlinde iflas idaresi aracılığıyla veya iflas idaresinin hareketsiz kalması durumunda bizzat, tazminatın şirkete (iflas masasına) ödenmesini talep edebilirler (TTK m. 556) [20]. Ancak denetçinin doğrudan pay sahibine veya alacaklıya zarar vermesi (doğrudan zarar) durumunda, ilgililer kendi adlarına ve kendilerine ödenmek üzere dava açma hakkını haizdir [21].
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay'ın denetçilerin hukuki sorumluluğuna ilişkin yerleşik içtihatlarında, sorumluluğun doğması için salt finansal tablolardaki bir hatanın varlığı yeterli görülmemekte; bu hatanın denetçinin mesleki standartlardan sapmasından kaynaklanması ve oluşan zarar ile denetim raporu arasında "uygun illiyet bağı"nın bulunması katı bir şekilde aranmaktadır. Yargıtay (özellikle 11. Hukuk Dairesi), kusurun ve illiyet bağının ispatını davacıya yüklemekte, zararın salt ticari risklerden mi yoksa denetçinin hileli/kusurlu yönlendirmesinden mi doğduğunun uzman bilirkişi heyetleri (hukukçu ve bağımsız denetçi akademisyenlerden oluşan) marifetiyle incelenmesini zorunlu tutmaktadır [32, 33]. Mahkemeler, denetçinin "iş adamı kararı (business judgment rule)" kapsamında yöneticilerin aldığı ticari kararların yerindeliğini değil, salt yasal ve muhasebesel uygunluğu denetlemekle mükellef olduğunu vurgulamaktadır.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca Senaryo): X A.Ş.’nin bağımsız denetimini yürüten Y Bağımsız Denetim A.Ş., şirketin mali tablolarını incelerken Türkiye Denetim Standartları'nda zorunlu kılınan örneklem testlerini eksik yapmış ve şirketin stoklarında gösterilen fiktif (hayali) varlıkları tespit edemeyerek rapora "Olumlu Görüş" vermiştir. Bu rapora güvenerek şirkete yüksek montanlı kredi sağlayan Z Bankası, şirketin iflas etmesiyle alacağını tahsil edememiştir. Hukuki analiz: Somut olayda TTK m. 554 uyarınca denetçinin sorumluluğu gündeme gelir. Denetçi, kanuni görevi olan bağımsız denetim standartlarına uymayarak kusurlu hareket etmiştir [14, 15]. Z Bankası (şirket alacaklısı), gerçeğe aykırı finansal tablolara dayanarak kredi tahsis etmiş olduğundan, zararı ile denetçinin kusurlu raporu arasındaki uygun illiyet bağını ispatlayarak Y Bağımsız Denetim A.Ş.'ye karşı TTK m. 554 çerçevesinde tazminat davası açabilir.
Olay 2 (Kurmaca Senaryo): Azlığın talebi üzerine A A.Ş.'ye atanan özel denetçi B, şirketin bağlı olduğu şirketler topluluğu içindeki para transferlerini incelerken elde ettiği ve ticari sır niteliği taşıyan maliyet formüllerini ve müşteri portföyünü, raporu sunmadan önce şirketin rakibi konumundaki bir başka işletmeye sızdırmıştır. Bunun sonucunda A A.Ş., büyük bir pazar payı ve kazanç kaybı yaşamıştır. Hukuki analiz: Özel denetçinin bu eylemi sır saklama yükümlülüğünün ağır bir ihlalidir. TTK m. 554'ün kanun gerekçesi uyarınca, dürüstlük, tarafsızlık ve sır saklama yükümlülüğüne aykırılık teşkil eden bu fiil TTK m. 404 (Sır saklamadan doğan sorumluluk) kapsamında değerlendirilecektir [22, 23]. Bu bağlamda, özel denetçi B, ihlali nedeniyle oluşan şirketin maddi zararından TTK m. 404/1 uyarınca bizzat şirkete karşı sorumlu olacaktır. İhlalin kasten yapılmış olması sebebiyle, TTK m. 404/2'deki tazminat üst sınırları uygulanmayacaktır [34, 35].
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
TTK m. 554'ün mevcut yapısı ve 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler, doktrinde yoğun eleştirilere konu olmaktadır. İlk olarak, ispat yükünün davacıya (pay sahibi veya alacaklıya) yüklenmesi ciddi bir pratik sorun yaratmaktadır. Bağımsız denetim, son derece teknik ve yüksek uzmanlık gerektiren bir alandır. Denetim çalışma kâğıtlarına ve prosedürlerine erişimi bulunmayan bir pay sahibinin veya dış alacaklının, denetçinin hangi muhasebe veya denetim standardını (TDS/TMS) kusurlu olarak ihlal ettiğini ispatlaması son derece zordur [36, 44]. Doktrinde, uzman meslek mensubu olan denetçilerin kanuna ve etik kurallara uygun davrandıklarını ispat etmelerinin daha adil bir çözüm olacağı, nitekim ilk tasarıda yer alan ispat kurgusunun değiştirilmesinin yatırımcıyı zayıf konumda bıraktığı haklı olarak ifade edilmektedir [44].
İkinci büyük eleştiri noktası, TTK m. 404 ile m. 554 arasındaki sınırdır. 554. maddenin gerekçesinde, 404. madde kapsamına giren (tarafsızlık, dürüstlük ve sır saklama) ihlallerde 554. maddenin uygulanmayacağının belirtilmesi, sistematik bir çelişkiye yol açmaktadır [22, 23]. Zira m. 404 sadece şirkete dava hakkı tanımakta iken, m. 554 alacaklılara ve pay sahiplerine de doğrudan dava hakkı sunar [23]. Denetçinin tarafsızlığını ihlal etmesinin m. 554 kapsamından çıkarılması, bağımsız denetimin en temel sütunu olan "bağımsızlık" ilkesinin ihlali hâlinde alacaklıları doğrudan korumasız bırakmakta ve denetçinin kanuni görevini aşırı dar yorumlayan hukuki boşluklara zemin hazırlamaktadır [25, 45]. Bu hususta madde gerekçesi ile yasa metni arasındaki uyumsuzluğun yasa koyucu tarafından giderilmesi veya Yargıtay içtihatlarıyla daraltıcı yoruma tabi tutulması gerekmektedir.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.