1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 535. maddesi, tasfiye sürecine giren bir anonim şirkette organların (genel kurul ve yönetim kurulu) hukuki statüsünü, yetki sınırlarını ve tasfiye memurları ile olan ilişkisini düzenleyen temel normdur [1]. Şirketin tasfiye aşamasına girmesi, tüzel kişiliğin derhal sona ermesi sonucunu doğurmaz; aksine, tüzel kişilik tasfiye gayesiyle sınırlı olarak devam eder (TTK m. 533/2) [2]. Tüzel kişiliğin devam etmesi, şirketin işleyişini sağlayan zorunlu organların (genel kurul ve yönetim kurulu) varlığını sürdürmesini de zorunlu kılar [3].
Ancak şirketin "kâr elde etme ve paylaştırma" olan asli gayesi, tasfiye aşamasında yerini "şirket malvarlığının paraya çevrilmesi, borçların ödenmesi ve kalan bakiyenin pay sahiplerine dağıtılması" şeklindeki tasfiye gayesine bırakır [2, 4]. İşletme konusundaki bu radikal daralma, şirket organlarının yetkilerinde de daralmayı (özgülenmeyi) beraberinde getirir. TTK m. 535/1 hükmü uyarınca, organların yetkileri, yalnızca tasfiyenin yürütülebilmesi için zorunlu olan ve niteliği gereği tasfiye memurlarınca icra edilemeyen işlemlerle sınırlandırılmıştır [1, 3]. Bu yönüyle hüküm, anonim şirketler hukukuna egemen olan "işlevler ayrılığı" ilkesinin tasfiye halindeki yansımasını teşkil eder.
Maddenin ikinci fıkrası ise, genel kurulun olağan veya olağanüstü toplantıya çağrılması yetkisini tasfiye memurlarına tanıyarak, tasfiye sürecinin aksamadan yürütülmesini hedeflemiştir [1]. Tasfiye memurları, adeta yönetim kurulunun tasfiye sürecine özgülenmiş bir muadili olarak hareket eder ve tasfiye sürecinin gerektirdiği hallerde en üst karar organı olan genel kurulu göreve davet eder.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Tasfiye Hâline Giren Şirkette Yetkilerin Özgülenmesi (Daralması)
TTK m. 535/1’de yer alan "özgülenir" ifadesi, organların yetkilerinin mutlak surette ortadan kalkmadığını, ancak amaca matuf bir sınırlamaya (fonksiyonel daralmaya) tabi tutulduğunu gösterir [1]. Bu durum, mülga 6762 sayılı TTK ve mehaz İsviçre Borçlar Kanunu öğretisinde de kabul edilen, şirketin hak ehliyetinin "tasfiye amacı" ile sınırlandırılması kuralının organlar nezdindeki görünümüdür. Yönetim kurulunun temsil ve ilzam yetkisi, yerini tasfiye memurlarına bırakırken; yönetim kurulunun görevleri sadece tasfiye memurlarının atanamadığı hallerde kanuni tasfiye memuru olarak hareket etmek (TTK m. 536/1) veya tasfiye öncesi döneme ait bazı kanuni raporları hazırlamak gibi çok istisnai alanlara sıkışır [5].
2.2. Nitelikleri Gereği Tasfiye Memurlarınca Yapılamayan İşlemler
Tasfiye memurları, şirketin aktiflerini paraya çevirmek, alacakları tahsil etmek ve borçları ödemekle yükümlü olan icrai organ niteliğindedir (TTK m. 542). Ancak bazı tasarruflar ve kararlar, ortaklığın temel yapısını ilgilendirdiği veya yüksek bir ekonomik risk barındırdığı için "nitelikleri gereği" tasfiye memurlarınca icra edilemez; genel kurulun kararını gerektirir. Bunlara doktrinde ve kanunda şu örnekler verilebilir:
- Tasfiye memurlarının atanması ve haklı sebeple görevden alınması (TTK m. 537/1) [6].
- Tasfiye sürecinde hazırlanan ara bilançoların ve tasfiye sonu kesin bilançosunun onaylanması ile tasfiye memurlarının ibrası (TTK m. 540, 542) [7, 8].
- Önemli miktarda şirket varlığının (aktiflerin) toptan satışı (TTK m. 538/2) [9].
- Tasfiyeden dönülmesi kararı (TTK m. 548) [10].
Bu spesifik işlemler bakımından genel kurulun "devredilemez yetkileri" (TTK m. 408) tasfiye sürecinde de muhafaza edilmektedir [11, 12].
2.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurlarınca Toplantıya Çağrılması
TTK m. 535/2 hükmü, tasfiye işlerinin gerektirdiği hallerde genel kurulu toplantıya çağırma külfetini ve yetkisini tasfiye memurlarına vermiştir [1]. Ayrıca bu yetki, TTK m. 410/1 hükmünde de "Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler" şeklinde perçinlenmiştir [13, 14]. Bu hükmün (Ratio Legis) konuluş amacı, yönetim kurulunun tasfiye sürecinde pasifize olması veya tamamen dağılması ihtimaline binaen, şirketin işleyişinde bir "organ boşluğu" (organ yokluğu) oluşmasını engellemektir.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 533/2 (Tasfiye Amacıyla Sınırlılık): TTK m. 535/1 hükmünün dogmatik temelini oluşturur. Şirketin tüzel kişiliği devam etse de, bu devamlılık tasfiye gayesi ile sınırlıdır. Organların yetkilerinin özgülenmesi, bu amaca bağlılığın sonucudur [1, 2].
- TTK m. 410/1 (Genel Kurulu Çağrı Yetkisi): TTK m. 535/2 ile doğrudan bağlantılıdır. Yönetim kurulunun yanı sıra tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırabilir [14].
- TTK m. 536 ve 537 (Tasfiye Memurlarının Atanması ve Azli): Genel kurulun tasfiye aşamasında sahip olduğu en önemli yetkilerden biridir. Yönetim kurulunun yerini alan tasfiye memurlarını denetleme yetkisi en üst organ olarak genel kurula aittir [5, 6].
- TTK m. 538/2 (Toptan Satış): Nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlerin tipik kanuni örneğidir. Şirketin önemli aktiflerinin toptan satışı ancak TTK m. 421/3-4 uyarınca alınacak nitelikli genel kurul kararı ile mümkündür [9, 15].
- TTK m. 546/3 (Karar Nisapları): Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları kural olarak TTK m. 418'deki olağan toplantı ve karar nisapları ile alınır [15, 16]. Ancak TTK m. 538/2 ve TTK m. 548 gibi ağırlaştırılmış nisap öngören istisnalar mevcuttur [10, 17].
- TBK m. 50 ve TMK m. 48 (Tüzel Kişilerin Hak ve Fiil Ehliyeti): Şirketin hak ehliyeti devam etmekle birlikte, fiil ehliyetini kullanan organların tasarruf sınırları tasfiye memurlarına geçer ve şekil değiştirir.
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre, bir şirket feshedilip tasfiye aşamasına girdiğinde, yönetim kurulunun eski ticari işlemleri sürdürme, yeni sözleşmeler imzalama veya şirketi davalarda temsil etme yetkisi kural olarak sona erer. Şirketi dışa karşı temsil yetkisi münhasıran tasfiye memurlarına geçer (TTK m. 539/3).
Ancak Yargıtay, şirketin hak ehliyetinin tamamen ortadan kalkmadığını, genel kurulun toplanıp "tasfiyeden dönme" (TTK m. 548) veya "kesin bilançonun onaylanması" (TTK m. 542/1-d) gibi konularda karar alabileceğini vurgular. Yargıtay kararlarında sıklıkla altı çizilen bir husus; tasfiye memurlarının, tasfiye sürecinin bitiminde genel kurulu toplantıya çağırmadan ve kati bilançoyu genel kurulun tasdikine sunmadan tasfiyeyi keyfi olarak sonlandıramayacağıdır. Eğer tasfiye memurları genel kurulu çağrısız bırakırsa, pay sahipleri TTK m. 410 ve devamı uyarınca haklı sebeple mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni talep edebilirler.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo):
Türkiye siciline kayıtlı (X) Tekstil A.Ş., süresinin dolması sebebiyle infisah etmiş ve tasfiyeye girmiştir. Tasfiye memuru atanmasına rağmen, şirketin eski yönetim kurulu başkanı (A), şirketin tasfiye öncesi yürüttüğü bir projeyi tamamlamak bahanesiyle bankadan şirket adına yeni bir ticari kredi çekmiş ve kredi sözleşmesini imzalamıştır.
Hukuki analiz: TTK m. 533/2 ve m. 535/1 uyarınca şirket tasfiye hâline girince, yönetim kurulunun icrai yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır ve yönetim-temsil salahiyeti tasfiye memurlarına geçer. Yönetim kurulu üyesinin çektiği ticari kredi, tasfiyenin yürütülebilmesi için zorunlu bir işlem değildir ve "yeni işlem" yasağına aykırıdır. Yetkisiz temsil söz konusu olup, bu tasarruf kural olarak (iyiniyetli üçüncü kişilerin korunması halleri saklı kalmak kaydıyla) şirketi bağlamaz.
Olay 2 (kurmaca senaryo):
(Y) Lojistik A.Ş., iflas dışı sebeplerle tasfiyeye girmiş ve tasfiye memurları kurulu atanmıştır. Tasfiye memurları, şirketin elinde kalan ve en büyük değerli aktifini oluşturan devasa depo tesisini, şirketin tüm borçlarını kapatmak üzere toptan satmak hususunda anlaşmıştır. Tasfiye memurları bu işlemi genel kurula sunmadan doğrudan alıcı şirketle tapuda devir işlemlerini başlatmıştır.
Hukuki analiz: TTK m. 535/1 gereğince tasfiye memurlarının yapamayacağı işlemlerde yetki genel kuruldadır. TTK m. 538/2 açıkça "Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir" hükmünü amirdir [9]. Dolayısıyla tasfiye memurlarının bu satışı gerçekleştirebilmesi için TTK m. 535/2 ve TTK m. 410/1 uyarınca derhal genel kurulu toplantıya çağırmaları ve TTK m. 421/3-4'te öngörülen ağırlaştırılmış nisap ile onay almaları zaruridir. Aksi takdirde, işlem yetki unsuru yönünden sakat kalacaktır.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: Tasfiye halindeki bir şirkette organın veya tasfiye memurunun yaptığı işlemin "tasfiye amacı dışında" olduğunu ve bu nedenle şirketi bağlamadığını iddia eden taraf, TTK m. 539/2 uyarınca, "üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiğini veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağını" ispatla mükelleftir [18]. Sırf tasfiyenin tescil ve ilanı bu durumu ispatlamaya yetmez.
- Zamanaşımı / Süreler: Organların ve tasfiye memurlarının, TTK m. 535 uyarınca sahip oldukları yetkileri aşmaları veya görevlerini kusurlu şekilde ihlal etmeleri neticesinde TTK m. 553 kapsamında doğacak hukuki sorumluluklarına ilişkin tazminat davalarında, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin üzerinden beş yıl geçmekle zamanaşımı süresi dolar.
- Görevli/yetkili mahkeme: Şirketin, organların veya tasfiye memurlarının yetkilerinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda ve sorumluluk davalarında görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi olup, yetkili mahkeme şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
- Yaygın uygulama hataları:
- Tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisini kullanmayarak, kesin bilançoyu genel kurul onayına sunmaksızın (sadece ticaret siciline vererek) şirketin terkinini talep etmeleri.
- Eski yönetim kurulu üyelerinin, şirketin tasfiye halinde olduğunu unutarak veya görmezden gelerek şirketi dış ilişkide temsil etmeye devam etmeleri.
7. Eleştirel Değerlendirme
Doktrinde (özellikle Poroy/Tekinalp/Çamoğlu ve Bahtiyar gibi otoriteler nezdinde), TTK m. 535 hükmü kapsamındaki "organların görev ve yetkileri" ifadesi detaylı biçimde irdelenmiştir. Türk Ticaret Kanunu sistematiğinde, tasfiye halinde yönetim kurulunun fiilen "ortadan kalkmadığı" ancak "uyku moduna" girdiği ifade edilir. Zira TTK m. 536/1'e göre, esas sözleşme veya genel kurulca ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa, tasfiye bizzat yönetim kurulu tarafından icra edilir [5]. Bu durumda yönetim kurulu, tasfiye memuru sıfatıyla hareket eder.
Eleştirilen temel nokta, "nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemler" ibaresinin soyutluğudur. Kanun koyucu, TTK m. 538 (aktiflerin toptan satışı) gibi spesifik hükümleri sevk etmiş olsa da, sınırı tam olarak çizmeyen bu genel ifade (TTK m. 535/1) bazen yorum zorlukları doğurmaktadır. Örneğin, iflas ertelemesi (veya güncel adıyla konkordato) talep edilmesi aşamasında şirketin temsili, tasfiyeden dönme kararının hazırlık süreci gibi ara gri alanlarda, yönetimin inisiyatifi ile tasfiye memurlarının alanları çatışabilmektedir. Doktrindeki baskın görüş, tereddütlü hallerde TTK m. 408 uyarınca devredilemez nitelikteki yapısal kararların mutlaka genel kurula götürülmesi, icrai ve günlük ticari-tasfiye operasyonlarının ise tasfiye memurlarının geniş takdir yetkisi içinde değerlendirilmesi gerektiği yönündedir.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 535. maddesi, tasfiye sürecine giren bir anonim şirkette organların (genel kurul ve yönetim kurulu) hukuki statüsünü, yetki sınırlarını ve tasfiye memurları ile olan ilişkisini düzenleyen temel normdur [1]. Şirketin tasfiye aşamasına girmesi, tüzel kişiliğin derhal sona ermesi sonucunu doğurmaz; aksine, tüzel kişilik tasfiye gayesiyle sınırlı olarak devam eder (TTK m. 533/2) [2]. Tüzel kişiliğin devam etmesi, şirketin işleyişini sağlayan zorunlu organların (genel kurul ve yönetim kurulu) varlığını sürdürmesini de zorunlu kılar [3].
Ancak şirketin "kâr elde etme ve paylaştırma" olan asli gayesi, tasfiye aşamasında yerini "şirket malvarlığının paraya çevrilmesi, borçların ödenmesi ve kalan bakiyenin pay sahiplerine dağıtılması" şeklindeki tasfiye gayesine bırakır [2, 4]. İşletme konusundaki bu radikal daralma, şirket organlarının yetkilerinde de daralmayı (özgülenmeyi) beraberinde getirir. TTK m. 535/1 hükmü uyarınca, organların yetkileri, yalnızca tasfiyenin yürütülebilmesi için zorunlu olan ve niteliği gereği tasfiye memurlarınca icra edilemeyen işlemlerle sınırlandırılmıştır [1, 3]. Bu yönüyle hüküm, anonim şirketler hukukuna egemen olan "işlevler ayrılığı" ilkesinin tasfiye halindeki yansımasını teşkil eder.
Maddenin ikinci fıkrası ise, genel kurulun olağan veya olağanüstü toplantıya çağrılması yetkisini tasfiye memurlarına tanıyarak, tasfiye sürecinin aksamadan yürütülmesini hedeflemiştir [1]. Tasfiye memurları, adeta yönetim kurulunun tasfiye sürecine özgülenmiş bir muadili olarak hareket eder ve tasfiye sürecinin gerektirdiği hallerde en üst karar organı olan genel kurulu göreve davet eder.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Tasfiye Hâline Giren Şirkette Yetkilerin Özgülenmesi (Daralması)
TTK m. 535/1’de yer alan "özgülenir" ifadesi, organların yetkilerinin mutlak surette ortadan kalkmadığını, ancak amaca matuf bir sınırlamaya (fonksiyonel daralmaya) tabi tutulduğunu gösterir [1]. Bu durum, mülga 6762 sayılı TTK ve mehaz İsviçre Borçlar Kanunu öğretisinde de kabul edilen, şirketin hak ehliyetinin "tasfiye amacı" ile sınırlandırılması kuralının organlar nezdindeki görünümüdür. Yönetim kurulunun temsil ve ilzam yetkisi, yerini tasfiye memurlarına bırakırken; yönetim kurulunun görevleri sadece tasfiye memurlarının atanamadığı hallerde kanuni tasfiye memuru olarak hareket etmek (TTK m. 536/1) veya tasfiye öncesi döneme ait bazı kanuni raporları hazırlamak gibi çok istisnai alanlara sıkışır [5].
2.2. Nitelikleri Gereği Tasfiye Memurlarınca Yapılamayan İşlemler
Tasfiye memurları, şirketin aktiflerini paraya çevirmek, alacakları tahsil etmek ve borçları ödemekle yükümlü olan icrai organ niteliğindedir (TTK m. 542). Ancak bazı tasarruflar ve kararlar, ortaklığın temel yapısını ilgilendirdiği veya yüksek bir ekonomik risk barındırdığı için "nitelikleri gereği" tasfiye memurlarınca icra edilemez; genel kurulun kararını gerektirir. Bunlara doktrinde ve kanunda şu örnekler verilebilir:
2.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurlarınca Toplantıya Çağrılması
TTK m. 535/2 hükmü, tasfiye işlerinin gerektirdiği hallerde genel kurulu toplantıya çağırma külfetini ve yetkisini tasfiye memurlarına vermiştir [1]. Ayrıca bu yetki, TTK m. 410/1 hükmünde de "Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler" şeklinde perçinlenmiştir [13, 14]. Bu hükmün (Ratio Legis) konuluş amacı, yönetim kurulunun tasfiye sürecinde pasifize olması veya tamamen dağılması ihtimaline binaen, şirketin işleyişinde bir "organ boşluğu" (organ yokluğu) oluşmasını engellemektir.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre, bir şirket feshedilip tasfiye aşamasına girdiğinde, yönetim kurulunun eski ticari işlemleri sürdürme, yeni sözleşmeler imzalama veya şirketi davalarda temsil etme yetkisi kural olarak sona erer. Şirketi dışa karşı temsil yetkisi münhasıran tasfiye memurlarına geçer (TTK m. 539/3).
Ancak Yargıtay, şirketin hak ehliyetinin tamamen ortadan kalkmadığını, genel kurulun toplanıp "tasfiyeden dönme" (TTK m. 548) veya "kesin bilançonun onaylanması" (TTK m. 542/1-d) gibi konularda karar alabileceğini vurgular. Yargıtay kararlarında sıklıkla altı çizilen bir husus; tasfiye memurlarının, tasfiye sürecinin bitiminde genel kurulu toplantıya çağırmadan ve kati bilançoyu genel kurulun tasdikine sunmadan tasfiyeyi keyfi olarak sonlandıramayacağıdır. Eğer tasfiye memurları genel kurulu çağrısız bırakırsa, pay sahipleri TTK m. 410 ve devamı uyarınca haklı sebeple mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni talep edebilirler.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo): Türkiye siciline kayıtlı (X) Tekstil A.Ş., süresinin dolması sebebiyle infisah etmiş ve tasfiyeye girmiştir. Tasfiye memuru atanmasına rağmen, şirketin eski yönetim kurulu başkanı (A), şirketin tasfiye öncesi yürüttüğü bir projeyi tamamlamak bahanesiyle bankadan şirket adına yeni bir ticari kredi çekmiş ve kredi sözleşmesini imzalamıştır. Hukuki analiz: TTK m. 533/2 ve m. 535/1 uyarınca şirket tasfiye hâline girince, yönetim kurulunun icrai yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır ve yönetim-temsil salahiyeti tasfiye memurlarına geçer. Yönetim kurulu üyesinin çektiği ticari kredi, tasfiyenin yürütülebilmesi için zorunlu bir işlem değildir ve "yeni işlem" yasağına aykırıdır. Yetkisiz temsil söz konusu olup, bu tasarruf kural olarak (iyiniyetli üçüncü kişilerin korunması halleri saklı kalmak kaydıyla) şirketi bağlamaz.
Olay 2 (kurmaca senaryo): (Y) Lojistik A.Ş., iflas dışı sebeplerle tasfiyeye girmiş ve tasfiye memurları kurulu atanmıştır. Tasfiye memurları, şirketin elinde kalan ve en büyük değerli aktifini oluşturan devasa depo tesisini, şirketin tüm borçlarını kapatmak üzere toptan satmak hususunda anlaşmıştır. Tasfiye memurları bu işlemi genel kurula sunmadan doğrudan alıcı şirketle tapuda devir işlemlerini başlatmıştır. Hukuki analiz: TTK m. 535/1 gereğince tasfiye memurlarının yapamayacağı işlemlerde yetki genel kuruldadır. TTK m. 538/2 açıkça "Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir" hükmünü amirdir [9]. Dolayısıyla tasfiye memurlarının bu satışı gerçekleştirebilmesi için TTK m. 535/2 ve TTK m. 410/1 uyarınca derhal genel kurulu toplantıya çağırmaları ve TTK m. 421/3-4'te öngörülen ağırlaştırılmış nisap ile onay almaları zaruridir. Aksi takdirde, işlem yetki unsuru yönünden sakat kalacaktır.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Doktrinde (özellikle Poroy/Tekinalp/Çamoğlu ve Bahtiyar gibi otoriteler nezdinde), TTK m. 535 hükmü kapsamındaki "organların görev ve yetkileri" ifadesi detaylı biçimde irdelenmiştir. Türk Ticaret Kanunu sistematiğinde, tasfiye halinde yönetim kurulunun fiilen "ortadan kalkmadığı" ancak "uyku moduna" girdiği ifade edilir. Zira TTK m. 536/1'e göre, esas sözleşme veya genel kurulca ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa, tasfiye bizzat yönetim kurulu tarafından icra edilir [5]. Bu durumda yönetim kurulu, tasfiye memuru sıfatıyla hareket eder.
Eleştirilen temel nokta, "nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemler" ibaresinin soyutluğudur. Kanun koyucu, TTK m. 538 (aktiflerin toptan satışı) gibi spesifik hükümleri sevk etmiş olsa da, sınırı tam olarak çizmeyen bu genel ifade (TTK m. 535/1) bazen yorum zorlukları doğurmaktadır. Örneğin, iflas ertelemesi (veya güncel adıyla konkordato) talep edilmesi aşamasında şirketin temsili, tasfiyeden dönme kararının hazırlık süreci gibi ara gri alanlarda, yönetimin inisiyatifi ile tasfiye memurlarının alanları çatışabilmektedir. Doktrindeki baskın görüş, tereddütlü hallerde TTK m. 408 uyarınca devredilemez nitelikteki yapısal kararların mutlaka genel kurula götürülmesi, icrai ve günlük ticari-tasfiye operasyonlarının ise tasfiye memurlarının geniş takdir yetkisi içinde değerlendirilmesi gerektiği yönündedir.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.