1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 479. maddesi, anonim şirketlerde "oyda imtiyazlı paylar" müessesesini düzenlemekte olup, bu husus mülga 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu (eTK) döneminde müstakil bir madde ile ihdas edilmemişken, yeni TTK ile ilk kez ayrıntılı ve sınırlayıcı bir normatif çerçeveye kavuşturulmuştur [1, 2].
Anonim şirketler hukukuna hâkim olan temel ilkelerden biri "oransallık ilkesi"dir (TTK m. 434/1). Buna göre pay sahipleri, kural olarak, oylarını paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanırlar [3, 4]. TTK m. 479 ile düzenlenen oyda imtiyaz kurumu, bu oransallık ilkesinin yasal ve en belirgin istisnasını teşkil etmektedir [5]. Oy hakkında imtiyazın temel gayesi; şirkete az miktarda sermaye tahsis eden kurucuların veya belirli pay sahiplerinin şirket yönetimi üzerindeki hâkimiyetlerini korumaları, dışarıdan gelecek sermaye (yabancılaşma) tehlikesine karşı bir savunma mekanizması oluşturulması ve kamu menfaatinin (altın pay benzeri yapılarla) korunmasıdır [1, 6, 7].
Ancak yasa koyucu, oyda imtiyazın "kaldıraç güç" (leverage) oluşturarak azınlık sermayedarların şirket üzerinde mutlak tahakküm kurmasını engellemek amacıyla, TTK m. 479/2 ile bu imtiyaza "en çok on beş oy hakkı" şeklinde niceliksel bir sınır getirmiş; TTK m. 479/3 ile de bu imtiyazın kullanılamayacağı niteliksel (esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davaları) sınırları tayin etmiştir [8-10].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Eşit İtibari Değer ve Açık İmtiyaz Yöntemi (TTK m. 479/1)
Maddenin birinci fıkrasına göre oyda imtiyaz, yalnızca "eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek" tanınabilir [11]. Doktrinde bu yöntem "açık imtiyaz yöntemi" olarak adlandırılmaktadır [12, 13]. Kanun koyucu, mülga eTK döneminde uygulanan ve "kapalı (örtülü) imtiyaz" olarak bilinen "farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy hakkı verilmesi" veya "değişken oy hakkı" sistemlerini TTK m. 479/1’in emredici lafzı ile yasaklamıştır [12-14]. Amaç, şeffaflığı sağlamak ve imtiyazlı payların şirketteki gücünün (kaldıraç etkisinin) kolayca hesaplanabilmesini temin etmektir [15].
2.2. On Beş Oy Sınırı ve İstisnaları (TTK m. 479/2)
İkinci fıkra, bir paya en fazla on beş oy hakkı tanınabileceğine hükmederek oy imtiyazına yasal bir tavan getirmiştir [9, 11]. Ne var ki bu sınır mutlak değildir. Yasa koyucu iki istisnai hâlde bu sınırın aşılabileceğini öngörmüştür:
- Kurumlaşmanın (Kurumsallaşma) Gerektirdiği Hâller: Şirketlerin aile şirketi modelinden çıkarılarak profesyonel yönetime kavuşturulması ve devamlılığının sağlanması amacıyla hazırlanan projeler çerçevesinde sınır aşılabilir [16, 17].
- Haklı Sebebin Varlığı: Şirketin darboğazdan kurtarılması, özelleştirme veya blok satışlarda devletin/stratejik menfaatlerin korunması gibi objektif ve somut gerekçeler haklı sebep kabul edilmektedir [16, 17].
Bu istisnaların uygulanabilmesi için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin durumu inceleyerek "sınırlamadan istisna edilme kararı" vermesi kurucu bir unsurdur [11, 16].
2.3. Oyda İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller (TTK m. 479/3)
Üçüncü fıkra, oy imtiyazının "mutlak olarak" geçersiz ve kullanılamaz olduğu alanları tahdidi olarak saymıştır [10, 18]. Bunlar; (a) Esas sözleşme değişikliği kararları ve (c) İbra ile sorumluluk davası açılması kararlarıdır. (Maddenin b bendi 6335 sayılı Kanunla mülga edilmiştir). Bu konularda yapılacak genel kurul oylamalarında, oyda imtiyazlı paylar imtiyazsız (adi) pay gibi değerlendirilir ve oylar TTK m. 435/1 uyarınca payların toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanılır [10, 19]. Yasa koyucunun buradaki amacı, imtiyazlı pay sahiplerinin, şirketin temel yapısını değiştirecek kadar önemli kararlarda çoğunluğa tahakküm etmesini engellemektir [19].
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 434 (Oy Hakkında Oransallık İlkesi): TTK m. 434/1, pay sahiplerinin oylarını paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı kullanacağını amirdir [3, 4]. TTK m. 479, bu oransallık ilkesine getirilen istisnai bir kuraldır [5].
- TTK m. 478 (İmtiyazlı Payların Genel Çerçevesi): TTK m. 478/1 uyarınca imtiyazın mutlaka ilk esas sözleşmeyle veya esas sözleşme değişikliğiyle tanınması şarttır [20, 21]. Oyda imtiyaz da bu kurala tâbidir; genel kurul veya yönetim kurulu kararıyla (esas sözleşmede dayanağı olmaksızın) ihdas edilemez [22, 23].
- TTK m. 421 (Esas Sözleşme Değişikliği Nisapları): TTK m. 421’de düzenlenen toplantı ve karar nisaplarının hesaplanmasında, TTK m. 479/3-a uyarınca oyda imtiyazlar dikkate alınmaz. Dolayısıyla, esas sözleşme değişikliklerinde gerekli olan nisaplar sadece sermaye çoğunluğu üzerinden hesaplanır [24].
- TTK m. 454 (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu): TTK m. 479/3 her ne kadar esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyazın kullanılamayacağını belirtse de; alınacak esas sözleşme değişikliği kararı (örneğin sermaye artırımı), mevcut imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, TTK m. 454 uyarınca bu kararın "İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu" tarafından da onanması zorunludur [25, 26].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Mülga eTK döneminde oyda imtiyaza ve imtiyazın sınırlarına dair sarih hükümler bulunmaması sebebiyle, Yargıtay bu müesseseyi daha çok TMK m. 2 (dürüstlük kuralı) ve "grup imtiyazı" doktrini çerçevesinde şekillendirmiştir [27, 28].
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre; anonim şirketlerde imtiyazın kişiye değil "paya" bağlanması esas olup, pay sahiplerinin eşitliği (TTK m. 357) ilkesi ancak şirket sözleşmesiyle meşru bir menfaat uğruna sınırlandırılabilir [29, 30]. Yargıtay 11. HD, kararlarında, bir gruba tanınan oy imtiyazının dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini; esas sözleşme değişikliği ile imtiyazın özüne dokunulacak ise, bunun ancak imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayıyla mümkün olabileceğini ifade etmiştir [31]. Yeni TTK ile TTK m. 479’un lafzının netleşmesi, Yargıtay'ın 15 oy sınırı ve istisnaları noktasında Asliye Ticaret Mahkemesinin vereceği tespit ve istisna kararlarını doğrudan aramasına zemin hazırlamıştır.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca Senaryo):
Türkiye pazarında büyük bir paya sahip teknoloji odaklı bir anonim şirket, yabancı bir yatırımcı grubuna hisse satışı yapacaktır. Ancak kurucu aile, şirketin yönetim kontrolünü kaybetmek istememektedir. Şirket genel kurulu, esas sözleşme değişikliği yaparak kurucu ailenin elinde bulunan (A) grubu eşit itibari değerli payların her birine "50 oy hakkı" tanıyan bir düzenleme kabul etmiştir. Yabancı yatırımcılar bu işlemin iptali için dava açmıştır.
Hukuki analiz: TTK m. 479/2 uyarınca bir paya kural olarak en çok on beş oy hakkı tanınabilir [9, 11]. Şirketin 50 oy hakkı tanıyan bu sözleşme değişikliği kanunun emredici sınırına aykırıdır. Kurucular, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurup "kurumlaşma projesi" veya şirketin stratejik bir "haklı sebebini" ispat ederek mahkemeden sınırlamadan istisna edilme kararı almadıkları sürece, bu şekilde bir imtiyaz tesis edilemez [16, 32]. Karar alınmamışsa, on beşi aşan kısımlar batıldır/uygulanamaz.
Olay 2 (Kurmaca Senaryo):
(X) Anonim Şirketi'nde (B) grubu paylar oyda imtiyazlıdır ve her bir pay 10 oy hakkına sahiptir. Şirket yönetimi, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi maksadıyla genel kurulu toplamıştır. (B) grubu pay sahipleri, kendilerine tanınan 10 oy imtiyazını kullanarak işletme konusunun değiştirilmesini genel kurulda tek başlarına onaylamak istemektedir. Diğer adi pay sahipleri itiraz etmektedir.
Hukuki analiz: TTK m. 479/3-a bendi uyarınca, "esas sözleşme değişikliği"ne ilişkin kararlarda oyda imtiyaz kesinlikle kullanılamaz [10, 18]. İşletme konusunun değiştirilmesi, TTK m. 421/3-a uyarınca ağırlaştırılmış nisaba (%75 sermaye çoğunluğu) tâbi bir esas sözleşme değişikliğidir [33]. Oylama esnasında (B) grubu pay sahipleri sahip oldukları imtiyazlı oy sayılarıyla değil, TTK m. 435/1 uyarınca paylarının toplam itibarî değeri oranında (her pay için tek oy) değerlendirilecektir [10, 19]. Dolayısıyla diğer pay sahiplerinin itirazı haklıdır ve kararın alınmasında sermaye çoğunluğuna bakılmalıdır.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: TTK m. 479/2 uyarınca 15 oy sınırının aşılabilmesi için iddia edilen "kurumlaşma" veya "haklı sebebin" varlığını ispat yükü, istisnadan faydalanmak isteyen anonim şirkete/pay sahiplerine aittir [16].
- Zamanaşımı / Süreler: Mülga eTK döneminde 15 oy sınırını aşan şekilde tahsis edilmiş olan oyda imtiyazlı payların durumu için, 6103 sayılı TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m. 28/4 hükmü ile üç yıllık bir uyum süresi öngörülmüş; bu süre zarfında sözleşmelerin yeni kanuna uygun hâle getirilmesi, aksi takdirde imtiyazın kendiliğinden kanuni sınıra ineceği belirtilmiştir [34].
- Görevli/yetkili mahkeme: TTK m. 479/2'ye göre on beş oy sınırının istisnası hususunda karar vermeye görevli ve yetkili mahkeme, "şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi"dir [11, 16].
- Yaygın uygulama hataları: Uygulamada, farklı itibarî değere sahip paylara (Örneğin, itibarî değeri 10 TL olan A grubu ile itibarî değeri 50 TL olan B grubu paylara) eşit sayıda (1'er) oy hakkı tanıyarak örtülü/kapalı bir oy imtiyazı yaratılmaya çalışılması sıklıkla karşılaşılan bir hatadır. TTK m. 479/1 lafzı gereği bu durum yasaktır; oydaki imtiyaz ancak eşit itibarî değerli paylar üzerinden açıkça yaratılabilir [12, 14].
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 479 hükmü doktrinde pek çok açıdan yoğun tartışmalara konu olmuştur. Prof. Dr. Ünal Tekinalp, farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy hakkı vererek imtiyaz yaratılmasının (kapalı imtiyaz) yasaklanmasını, "normatif düzenleme zenginliğini zedelediği" gerekçesiyle eleştirmekte ve şirketlere esneklik tanınması gerektiğini vurgulamaktadır [35, 36]. Buna mukabil Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, bu emredici sınırın şeffaflığı sağladığına ve "gizli kaldıraç gücünün" (hidden leverage) önlenmesine hizmet ettiğine dikkat çekerek kanun koyucunun tercihini isabetli bulmaktadır [15, 37].
Bununla birlikte, TTK m. 479/2'de yer alan "kurumlaşma (kurumsallaşma)" kıstasının muğlak ve soyut olması, mahkemelerin bu konuda iktisadi ve organizasyonel bir analizi tam anlamıyla yapabilmesinin güçlüğü ciddi bir metodolojik eksiklik olarak gösterilmektedir [38]. Ayrıca TTK m. 479/3-a ile oyda imtiyazın "esas sözleşme değişikliklerinde" tümüyle kullanılamaz hâle getirilmesi, imtiyazın varoluş amacıyla çelişmekte olduğu yönünde eleştirilmektedir; zira imtiyaz sahibi, şirketin temel politikaları (sermaye artırımı, birleşme, amaç değişikliği) oylanırken bu silahından mahrum kalmakta, bu durum da imtiyazın fonksiyonelliğini önemli ölçüde yitirmesine sebep olmaktadır [24, 39]. Doktrinde, özellikle haklı menfaatin bulunduğu belli sermaye kararlarında en azından nispi bir imtiyaz alanının muhafaza edilmesi gerektiği yönünde de lege ferenda reform önerileri sunulmaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 479. maddesi, anonim şirketlerde "oyda imtiyazlı paylar" müessesesini düzenlemekte olup, bu husus mülga 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu (eTK) döneminde müstakil bir madde ile ihdas edilmemişken, yeni TTK ile ilk kez ayrıntılı ve sınırlayıcı bir normatif çerçeveye kavuşturulmuştur [1, 2].
Anonim şirketler hukukuna hâkim olan temel ilkelerden biri "oransallık ilkesi"dir (TTK m. 434/1). Buna göre pay sahipleri, kural olarak, oylarını paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanırlar [3, 4]. TTK m. 479 ile düzenlenen oyda imtiyaz kurumu, bu oransallık ilkesinin yasal ve en belirgin istisnasını teşkil etmektedir [5]. Oy hakkında imtiyazın temel gayesi; şirkete az miktarda sermaye tahsis eden kurucuların veya belirli pay sahiplerinin şirket yönetimi üzerindeki hâkimiyetlerini korumaları, dışarıdan gelecek sermaye (yabancılaşma) tehlikesine karşı bir savunma mekanizması oluşturulması ve kamu menfaatinin (altın pay benzeri yapılarla) korunmasıdır [1, 6, 7].
Ancak yasa koyucu, oyda imtiyazın "kaldıraç güç" (leverage) oluşturarak azınlık sermayedarların şirket üzerinde mutlak tahakküm kurmasını engellemek amacıyla, TTK m. 479/2 ile bu imtiyaza "en çok on beş oy hakkı" şeklinde niceliksel bir sınır getirmiş; TTK m. 479/3 ile de bu imtiyazın kullanılamayacağı niteliksel (esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davaları) sınırları tayin etmiştir [8-10].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Eşit İtibari Değer ve Açık İmtiyaz Yöntemi (TTK m. 479/1)
Maddenin birinci fıkrasına göre oyda imtiyaz, yalnızca "eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek" tanınabilir [11]. Doktrinde bu yöntem "açık imtiyaz yöntemi" olarak adlandırılmaktadır [12, 13]. Kanun koyucu, mülga eTK döneminde uygulanan ve "kapalı (örtülü) imtiyaz" olarak bilinen "farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy hakkı verilmesi" veya "değişken oy hakkı" sistemlerini TTK m. 479/1’in emredici lafzı ile yasaklamıştır [12-14]. Amaç, şeffaflığı sağlamak ve imtiyazlı payların şirketteki gücünün (kaldıraç etkisinin) kolayca hesaplanabilmesini temin etmektir [15].
2.2. On Beş Oy Sınırı ve İstisnaları (TTK m. 479/2)
İkinci fıkra, bir paya en fazla on beş oy hakkı tanınabileceğine hükmederek oy imtiyazına yasal bir tavan getirmiştir [9, 11]. Ne var ki bu sınır mutlak değildir. Yasa koyucu iki istisnai hâlde bu sınırın aşılabileceğini öngörmüştür:
2.3. Oyda İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller (TTK m. 479/3)
Üçüncü fıkra, oy imtiyazının "mutlak olarak" geçersiz ve kullanılamaz olduğu alanları tahdidi olarak saymıştır [10, 18]. Bunlar; (a) Esas sözleşme değişikliği kararları ve (c) İbra ile sorumluluk davası açılması kararlarıdır. (Maddenin b bendi 6335 sayılı Kanunla mülga edilmiştir). Bu konularda yapılacak genel kurul oylamalarında, oyda imtiyazlı paylar imtiyazsız (adi) pay gibi değerlendirilir ve oylar TTK m. 435/1 uyarınca payların toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanılır [10, 19]. Yasa koyucunun buradaki amacı, imtiyazlı pay sahiplerinin, şirketin temel yapısını değiştirecek kadar önemli kararlarda çoğunluğa tahakküm etmesini engellemektir [19].
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Mülga eTK döneminde oyda imtiyaza ve imtiyazın sınırlarına dair sarih hükümler bulunmaması sebebiyle, Yargıtay bu müesseseyi daha çok TMK m. 2 (dürüstlük kuralı) ve "grup imtiyazı" doktrini çerçevesinde şekillendirmiştir [27, 28].
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre; anonim şirketlerde imtiyazın kişiye değil "paya" bağlanması esas olup, pay sahiplerinin eşitliği (TTK m. 357) ilkesi ancak şirket sözleşmesiyle meşru bir menfaat uğruna sınırlandırılabilir [29, 30]. Yargıtay 11. HD, kararlarında, bir gruba tanınan oy imtiyazının dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini; esas sözleşme değişikliği ile imtiyazın özüne dokunulacak ise, bunun ancak imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayıyla mümkün olabileceğini ifade etmiştir [31]. Yeni TTK ile TTK m. 479’un lafzının netleşmesi, Yargıtay'ın 15 oy sınırı ve istisnaları noktasında Asliye Ticaret Mahkemesinin vereceği tespit ve istisna kararlarını doğrudan aramasına zemin hazırlamıştır.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca Senaryo): Türkiye pazarında büyük bir paya sahip teknoloji odaklı bir anonim şirket, yabancı bir yatırımcı grubuna hisse satışı yapacaktır. Ancak kurucu aile, şirketin yönetim kontrolünü kaybetmek istememektedir. Şirket genel kurulu, esas sözleşme değişikliği yaparak kurucu ailenin elinde bulunan (A) grubu eşit itibari değerli payların her birine "50 oy hakkı" tanıyan bir düzenleme kabul etmiştir. Yabancı yatırımcılar bu işlemin iptali için dava açmıştır. Hukuki analiz: TTK m. 479/2 uyarınca bir paya kural olarak en çok on beş oy hakkı tanınabilir [9, 11]. Şirketin 50 oy hakkı tanıyan bu sözleşme değişikliği kanunun emredici sınırına aykırıdır. Kurucular, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurup "kurumlaşma projesi" veya şirketin stratejik bir "haklı sebebini" ispat ederek mahkemeden sınırlamadan istisna edilme kararı almadıkları sürece, bu şekilde bir imtiyaz tesis edilemez [16, 32]. Karar alınmamışsa, on beşi aşan kısımlar batıldır/uygulanamaz.
Olay 2 (Kurmaca Senaryo): (X) Anonim Şirketi'nde (B) grubu paylar oyda imtiyazlıdır ve her bir pay 10 oy hakkına sahiptir. Şirket yönetimi, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi maksadıyla genel kurulu toplamıştır. (B) grubu pay sahipleri, kendilerine tanınan 10 oy imtiyazını kullanarak işletme konusunun değiştirilmesini genel kurulda tek başlarına onaylamak istemektedir. Diğer adi pay sahipleri itiraz etmektedir. Hukuki analiz: TTK m. 479/3-a bendi uyarınca, "esas sözleşme değişikliği"ne ilişkin kararlarda oyda imtiyaz kesinlikle kullanılamaz [10, 18]. İşletme konusunun değiştirilmesi, TTK m. 421/3-a uyarınca ağırlaştırılmış nisaba (%75 sermaye çoğunluğu) tâbi bir esas sözleşme değişikliğidir [33]. Oylama esnasında (B) grubu pay sahipleri sahip oldukları imtiyazlı oy sayılarıyla değil, TTK m. 435/1 uyarınca paylarının toplam itibarî değeri oranında (her pay için tek oy) değerlendirilecektir [10, 19]. Dolayısıyla diğer pay sahiplerinin itirazı haklıdır ve kararın alınmasında sermaye çoğunluğuna bakılmalıdır.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 479 hükmü doktrinde pek çok açıdan yoğun tartışmalara konu olmuştur. Prof. Dr. Ünal Tekinalp, farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy hakkı vererek imtiyaz yaratılmasının (kapalı imtiyaz) yasaklanmasını, "normatif düzenleme zenginliğini zedelediği" gerekçesiyle eleştirmekte ve şirketlere esneklik tanınması gerektiğini vurgulamaktadır [35, 36]. Buna mukabil Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, bu emredici sınırın şeffaflığı sağladığına ve "gizli kaldıraç gücünün" (hidden leverage) önlenmesine hizmet ettiğine dikkat çekerek kanun koyucunun tercihini isabetli bulmaktadır [15, 37].
Bununla birlikte, TTK m. 479/2'de yer alan "kurumlaşma (kurumsallaşma)" kıstasının muğlak ve soyut olması, mahkemelerin bu konuda iktisadi ve organizasyonel bir analizi tam anlamıyla yapabilmesinin güçlüğü ciddi bir metodolojik eksiklik olarak gösterilmektedir [38]. Ayrıca TTK m. 479/3-a ile oyda imtiyazın "esas sözleşme değişikliklerinde" tümüyle kullanılamaz hâle getirilmesi, imtiyazın varoluş amacıyla çelişmekte olduğu yönünde eleştirilmektedir; zira imtiyaz sahibi, şirketin temel politikaları (sermaye artırımı, birleşme, amaç değişikliği) oylanırken bu silahından mahrum kalmakta, bu durum da imtiyazın fonksiyonelliğini önemli ölçüde yitirmesine sebep olmaktadır [24, 39]. Doktrinde, özellikle haklı menfaatin bulunduğu belli sermaye kararlarında en azından nispi bir imtiyaz alanının muhafaza edilmesi gerektiği yönünde de lege ferenda reform önerileri sunulmaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.