1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 442. maddesi, anonim şirketlerde azınlık ve bireysel pay sahipliği haklarının en önemli teminatlarından biri olan "özel denetim" (TTK m. 438-444) kurumunun sonuçlanma evresini, yani özel denetim raporunun mahkemeye sunulmasını ve taraflara açıklanması sürecini düzenlemektedir.
Özel denetim kurumu, pay sahiplerinin şirketin yapısal değişikliklerinde, önemli kararlarında ve şüpheli işlemlerinde etkinliklerini artırmak, yöneticilerin yetkilerini kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olarak kötüye kullanmalarını engellemek amacıyla ihdas edilmiştir [1]. Sürecin sonunda ortaya çıkan "Özel Denetim Raporu", bilgi alma ve inceleme hakkının uzantısı olup, olası bir sorumluluk veya iptal davasının en güçlü delil altyapısını oluşturur [2, 3]. TTK m. 442 hükmü, bu raporun salt bir bilgi ifşası aracı olmasını engelleyerek; pay sahiplerinin "aydınlanma menfaati" ile şirketin "ticari sırlarının ve ekonomik varlığının korunması menfaati" arasında hassas bir hukuki denge (menfaatler dengesi) kurmaktadır [4]. Madde, raporun doğrudan pay sahiplerine değil, denetçiyi atayan Asliye Ticaret Mahkemesine sunulmasını emrederek mahkemeyi bir nevi "filtreleme ve denetim" mercii olarak konumlandırmıştır.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Özel Denetçinin Ayrıntılı Rapor Vermesi ve Sır Saklama Yükümlülüğü
TTK m. 442/1 uyarınca özel denetçi, görevlendirildiği konu çerçevesindeki incelemelerinin sonucunu mahkemeye "ayrıntılı bir rapor" halinde sunmak zorundadır. Ancak bu ayrıntı, mutlak ve sınırsız bir şeffaflık anlamına gelmez. Kanun koyucu, açıkça "şirketin sırlarını da koruyarak" ibaresine yer vermiştir. Özel denetçi; şirketin müşteri ve tedarikçi listeleri, maliyet hesaplamaları, fiyat oluşumları, patentleri ve diğer fikri mülkiyet hakları gibi doğrudan özel denetimin amacıyla zorunlu bir bağ taşımayan ticari sırları raporun metnine derç etmekten kaçınmalıdır [5]. Aksi durum, TTK m. 404 ve m. 441/5 hükümlerinde düzenlenen sır saklama yükümlülüğünün ağır ihlali anlamına gelecektir. Özel denetçi, mahkemeye sunduğu raporda olguları objektif, yansız ve sadece inceleme konusuyla sınırlı bir "bağımsız uzman" sıfatıyla kaleme almalıdır.
2.2. Raporun Şirkete Tebliği ve Sırların/Menfaatlerin Korunması Talebi
TTK m. 442/2, usul hukuku ve şirketler hukuku bakımından son derece kritik bir güvence mekanizmasıdır. Mahkeme, kendisine ulaşan raporu istem sahiplerinden (azınlık veya ilgili pay sahibinden) önce mutlaka şirkete (yönetim kuruluna) tebliğ eder. Şirket, raporun mevcut haliyle açıklanmasının "şirket sırlarını" veya "korunmaya değer diğer menfaatlerini" (örneğin henüz kamuya açıklanmamış Ar-Ge projeleri, yeni yatırım planları, stratejik ticari ve finansal ilişkiler) zarara uğratacağını ileri sürerek, raporun söz konusu kısımlarının istem sahiplerine sunulmamasını talep edebilir [4, 5]. Mahkeme bu aşamada tarafların menfaatlerini tartar. Eğer raporda gerçekten şirkete zarar verecek, ancak özel denetimin gayesiyle doğrudan ilgili olmayan sırlar varsa, mahkeme bu kısımların rapordan çıkartılmasına (redakte edilmesine) veya raporun düzeltilmesine karar verir [6]. Bu mekanizma, şirketin bir "oldu bittiye (sürprize)" getirilerek telafisi imkansız zararlara uğramasını engeller [4].
2.3. Ek Soru Sorma ve Değerlendirme İmkânı
TTK m. 442/3 uyarınca mahkeme, sırların korunmasına ilişkin süzgeçten geçirilmiş ve nihai hale getirilmiş raporu şirket ve istem sahiplerine açıklar. Taraflara, açıklanan bu rapor üzerinde değerlendirmelerini bildirmek ve "ek soru sormak" imkânı tanınır [6]. Bu husus, HMK m. 281'de düzenlenen bilirkişi raporuna itiraz ve ek rapor alınması kurumunun özel bir yansımasıdır. Taraflar, rapordaki belirsizliklerin giderilmesini, çelişkilerin düzeltilmesini veya eksik bırakılan alt hususların tamamlanmasını mahkemeden talep edebilirler.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 438 ve m. 440 (Özel Denetim İsteminin Şartları ve Atama): Rapor, 438. maddedeki şartların varlığı halinde mahkemece 440. maddeye göre atanan denetçinin faaliyetinin ürünüdür. Raporun kapsamı, mahkemenin m. 440/2 uyarınca çizdiği inceleme konusunun sınırlarını aşamaz [7, 8].
- TTK m. 443 (İşleme Konulma ve Açıklama): Mahkeme süreci tamamlandıktan sonra yönetim kurulu, raporu ve değerlendirmeleri ilk genel kurula sunmakla mükelleftir [9, 10].
- TTK m. 404 (Sır Saklama Yükümlülüğü): Özel denetçinin 442/1 uyarınca sırları koruma yükümlülüğü, 404. maddede düzenlenen hukuki (tazminat) sorumluluğunun temelini oluşturur [11, 12].
- TMK m. 2 (Dürüstlük Kuralı ve Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı): Pay sahiplerinin özel denetim raporundaki bilgileri şirkete zarar vermek kastıyla, örneğin rakip firmalara sızdırmak amacıyla kullanmaları dürüstlük kuralına aykırıdır ve kanun nezdinde himaye görmez [8, 13].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve bilhassa 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında özel denetim raporunun hukuki niteliği net bir şekilde tanımlanmıştır. Yargıtay kararlarına göre, TTK m. 442 kapsamında mahkemeye sunulan özel denetim raporu bir mahkeme ilamı veya bağlayıcı kesin bir yargı kararı değildir; niteliği itibarıyla bir "mütalaa (uzman görüşü)" mahiyetindedir [10, 14]. Dolayısıyla, rapor başlı başına bir genel kurul kararının iptali sebebi sayılamayacağı gibi, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında mahkemeyi mutlak surette bağlayan kesin delil (maddi delil) niteliği de taşımaz. Hakim, açılacak olası bir sorumluluk veya iptal davasında özel denetim raporunu takdiri bir delil olarak değerlendirecek, gerekirse yeniden bilirkişi incelemesi yaptıracaktır.
Bununla birlikte, Yargıtay uygulamalarında mahkemenin "şirket sırlarının korunması" konusundaki takdir yetkisinin geniş tutulduğu görülmektedir. İstem sahiplerinin, şirketin tüm ticari stratejilerini ve operasyonel maliyet tablolarını talep etmesi hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilerek mahkemelerce reddedilmekte ve bu ret kararları Yargıtay denetiminden geçerek onanmaktadır.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Hakim Şirket ile Transfer Fiyatlandırması İddiası):
Bir anonim şirkette %10 paya sahip azınlık, şirketin hakim şirketle yaptığı işlemler neticesinde kârın örtülü olarak aktarıldığı iddiasıyla özel denetçi atanmasını mahkemeden talep etmiş ve mahkemece denetçi atanmıştır. Özel denetçi, hazırladığı raporda sadece söz konusu transfer fiyatlandırması işlemlerini incelemekle kalmamış; şirketin önümüzdeki 5 yıl içinde girmeyi planladığı yeni pazar stratejilerini ve hammadde tedarikçileriyle yaptığı henüz kamuya açıklanmamış iskontolu sözleşme taslaklarını da rapora eklemiştir.
Hukuki analiz: TTK m. 442/2 uyarınca mahkeme raporu önce şirkete tebliğ edecektir. Şirket yönetimi, yeni pazar stratejilerinin ve iskonto anlaşmalarının transfer fiyatlandırması incelemesiyle doğrudan ilgili olmadığını ve rapora derç edilmesinin "korunmaya değer menfaatlerini" ciddi biçimde ihlal edeceğini belirterek mahkemeye itiraz etmelidir [4, 5]. Mahkeme, bu itirazı haklı bularak raporun ilgili kısımlarını çıkartacak (karartacak) ve raporu ancak bu düzeltmelerden sonra istem sahiplerine sunacaktır [6].
Olay 2 (Raporda Görülen Eksiklikler Üzerine Ek Soru Talebi):
Özel denetçi tarafından hazırlanan ve mahkemece süzgeçten geçirilerek taraflara tebliğ edilen raporda, şirketin belirli bir taşınmazının satışı işlemindeki değerleme metodolojisi muğlak bırakılmış ve zarar hesabı net olarak yapılmamıştır. Raporu alan azınlık pay sahipleri, bu hususun aydınlatılmadığını fark etmiştir.
Hukuki analiz: İstem sahipleri, TTK m. 442/3 hükmünün kendilerine tanıdığı hak çerçevesinde, rapora ilişkin değerlendirmelerini mahkemeye sunacak ve değerleme metodolojisindeki muğlaklığın giderilmesi için özel denetçiye "ek soru sorulmasını" talep edecektir [6]. Mahkeme, bu soruları özel denetçiye yönelterek ek bir rapor veya yazılı açıklama alınmasını sağlayacak ve sürecin sağlıklı tamamlanmasını temin edecektir.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat Yükü: TTK m. 442/2 kapsamında raporda yer alan bir bilginin "şirket sırrı" veya "korunmaya değer menfaat" olduğunu ve açıklanmasının şirkete zarar vereceğini ispat yükü, bunu iddia eden şirkete (yönetim kuruluna) aittir.
- Zamanaşımı / Süreler: Özel denetim raporunun mahkeme nezdindeki aşamaları için kanunda kesin bir hak düşürücü süre öngörülmemiştir. Ancak TTK m. 441/1 gereği sürecin "amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın" yapılması zorunludur [15]. Buna karşılık, raporun hazırlanmasından sonra denetçinin m. 404 uyarınca sorumluluğuna gidilecekse, bu istemler rapor tarihinden itibaren 5 yıllık zamanaşımına tabidir [16].
- Görevli/yetkili mahkeme: Özel denetim raporuna ilişkin sırların korunması kararları ve ek soru taleplerini değerlendirecek merci, özel denetçiyi atamış olan şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesidir (TTK m. 440/1; m. 439/1) [17].
- Yaygın uygulama hataları: Uygulamada sıklıkla yapılan en büyük hata, azınlık pay sahiplerinin bu raporu nihai ve icra edilebilir bir mahkeme ilamı gibi algılamasıdır. Oysa rapor, TTK m. 443 uyarınca sadece genel kurula sunulacak bir bilgi kaynağıdır ve yönetim kuruluna karşı açılacak olası bir sorumluluk davasının (TTK m. 553) veya kararın iptali davasının (TTK m. 445) öncül delilidir [10, 14].
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 442 hükmü, anonim şirketler hukukunda şeffaflık ile ticari sırların korunması ikilemini çözmeye yönelik oldukça modern bir yaklaşımdır. Ne var ki doktrinde (Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu) hükmün uygulamasına yönelik haklı eleştiriler getirilmektedir. En büyük eleştiri, mahkemenin raporun içeriğine ilişkin vereceği sınırlandırma kararlarının (sır gerekçesiyle bilgilerin gizlenmesi) veya ek soru sorulması taleplerinin reddinin, TTK m. 440/2 ve m. 441 uyarınca verilen kararlar gibi "kesin" nitelikte olup olmadığı hususudur [18]. Eğer mahkeme, azınlığın aydınlanma hakkını ölçüsüzce kısıtlayarak rapora ağır sansür uygularsa ve bu karar kesin kabul edilirse, özel denetim kurumundan beklenen hukuki fayda tamamen ortadan kalkacaktır.
Doktrindeki ağırlıklı görüş, sır kapsamındaki sınırlandırmaların ve mahkemenin "korunmaya değer menfaat" kavramını çok geniş yorumlamasının, pay sahibinin bilgi alma hakkının içini boşaltma riski taşıdığını vurgulamaktadır. Bu sebeple, sır kapsamı ve raporun açıklanmasına dair mahkeme kararlarına karşı, en azından istinaf (kanun yolu) denetimine imkân tanınması, kurumsal şeffaflığın ve hukuki dinlenilme hakkının gereği olarak de lege ferenda (olması gereken hukuk) bakımından savunulmaktadır [18]. Ayrıca, özel denetçi raporunun genel kurulda görüşülmesine ilişkin usullerin yasada daha detaylı düzenlenmemiş olması, raporun "sadece okunup geçilen" bir evrak niteliğine bürünmesine zemin hazırlamaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 442. maddesi, anonim şirketlerde azınlık ve bireysel pay sahipliği haklarının en önemli teminatlarından biri olan "özel denetim" (TTK m. 438-444) kurumunun sonuçlanma evresini, yani özel denetim raporunun mahkemeye sunulmasını ve taraflara açıklanması sürecini düzenlemektedir.
Özel denetim kurumu, pay sahiplerinin şirketin yapısal değişikliklerinde, önemli kararlarında ve şüpheli işlemlerinde etkinliklerini artırmak, yöneticilerin yetkilerini kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olarak kötüye kullanmalarını engellemek amacıyla ihdas edilmiştir [1]. Sürecin sonunda ortaya çıkan "Özel Denetim Raporu", bilgi alma ve inceleme hakkının uzantısı olup, olası bir sorumluluk veya iptal davasının en güçlü delil altyapısını oluşturur [2, 3]. TTK m. 442 hükmü, bu raporun salt bir bilgi ifşası aracı olmasını engelleyerek; pay sahiplerinin "aydınlanma menfaati" ile şirketin "ticari sırlarının ve ekonomik varlığının korunması menfaati" arasında hassas bir hukuki denge (menfaatler dengesi) kurmaktadır [4]. Madde, raporun doğrudan pay sahiplerine değil, denetçiyi atayan Asliye Ticaret Mahkemesine sunulmasını emrederek mahkemeyi bir nevi "filtreleme ve denetim" mercii olarak konumlandırmıştır.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Özel Denetçinin Ayrıntılı Rapor Vermesi ve Sır Saklama Yükümlülüğü
TTK m. 442/1 uyarınca özel denetçi, görevlendirildiği konu çerçevesindeki incelemelerinin sonucunu mahkemeye "ayrıntılı bir rapor" halinde sunmak zorundadır. Ancak bu ayrıntı, mutlak ve sınırsız bir şeffaflık anlamına gelmez. Kanun koyucu, açıkça "şirketin sırlarını da koruyarak" ibaresine yer vermiştir. Özel denetçi; şirketin müşteri ve tedarikçi listeleri, maliyet hesaplamaları, fiyat oluşumları, patentleri ve diğer fikri mülkiyet hakları gibi doğrudan özel denetimin amacıyla zorunlu bir bağ taşımayan ticari sırları raporun metnine derç etmekten kaçınmalıdır [5]. Aksi durum, TTK m. 404 ve m. 441/5 hükümlerinde düzenlenen sır saklama yükümlülüğünün ağır ihlali anlamına gelecektir. Özel denetçi, mahkemeye sunduğu raporda olguları objektif, yansız ve sadece inceleme konusuyla sınırlı bir "bağımsız uzman" sıfatıyla kaleme almalıdır.
2.2. Raporun Şirkete Tebliği ve Sırların/Menfaatlerin Korunması Talebi
TTK m. 442/2, usul hukuku ve şirketler hukuku bakımından son derece kritik bir güvence mekanizmasıdır. Mahkeme, kendisine ulaşan raporu istem sahiplerinden (azınlık veya ilgili pay sahibinden) önce mutlaka şirkete (yönetim kuruluna) tebliğ eder. Şirket, raporun mevcut haliyle açıklanmasının "şirket sırlarını" veya "korunmaya değer diğer menfaatlerini" (örneğin henüz kamuya açıklanmamış Ar-Ge projeleri, yeni yatırım planları, stratejik ticari ve finansal ilişkiler) zarara uğratacağını ileri sürerek, raporun söz konusu kısımlarının istem sahiplerine sunulmamasını talep edebilir [4, 5]. Mahkeme bu aşamada tarafların menfaatlerini tartar. Eğer raporda gerçekten şirkete zarar verecek, ancak özel denetimin gayesiyle doğrudan ilgili olmayan sırlar varsa, mahkeme bu kısımların rapordan çıkartılmasına (redakte edilmesine) veya raporun düzeltilmesine karar verir [6]. Bu mekanizma, şirketin bir "oldu bittiye (sürprize)" getirilerek telafisi imkansız zararlara uğramasını engeller [4].
2.3. Ek Soru Sorma ve Değerlendirme İmkânı
TTK m. 442/3 uyarınca mahkeme, sırların korunmasına ilişkin süzgeçten geçirilmiş ve nihai hale getirilmiş raporu şirket ve istem sahiplerine açıklar. Taraflara, açıklanan bu rapor üzerinde değerlendirmelerini bildirmek ve "ek soru sormak" imkânı tanınır [6]. Bu husus, HMK m. 281'de düzenlenen bilirkişi raporuna itiraz ve ek rapor alınması kurumunun özel bir yansımasıdır. Taraflar, rapordaki belirsizliklerin giderilmesini, çelişkilerin düzeltilmesini veya eksik bırakılan alt hususların tamamlanmasını mahkemeden talep edebilirler.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve bilhassa 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında özel denetim raporunun hukuki niteliği net bir şekilde tanımlanmıştır. Yargıtay kararlarına göre, TTK m. 442 kapsamında mahkemeye sunulan özel denetim raporu bir mahkeme ilamı veya bağlayıcı kesin bir yargı kararı değildir; niteliği itibarıyla bir "mütalaa (uzman görüşü)" mahiyetindedir [10, 14]. Dolayısıyla, rapor başlı başına bir genel kurul kararının iptali sebebi sayılamayacağı gibi, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında mahkemeyi mutlak surette bağlayan kesin delil (maddi delil) niteliği de taşımaz. Hakim, açılacak olası bir sorumluluk veya iptal davasında özel denetim raporunu takdiri bir delil olarak değerlendirecek, gerekirse yeniden bilirkişi incelemesi yaptıracaktır.
Bununla birlikte, Yargıtay uygulamalarında mahkemenin "şirket sırlarının korunması" konusundaki takdir yetkisinin geniş tutulduğu görülmektedir. İstem sahiplerinin, şirketin tüm ticari stratejilerini ve operasyonel maliyet tablolarını talep etmesi hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilerek mahkemelerce reddedilmekte ve bu ret kararları Yargıtay denetiminden geçerek onanmaktadır.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Hakim Şirket ile Transfer Fiyatlandırması İddiası): Bir anonim şirkette %10 paya sahip azınlık, şirketin hakim şirketle yaptığı işlemler neticesinde kârın örtülü olarak aktarıldığı iddiasıyla özel denetçi atanmasını mahkemeden talep etmiş ve mahkemece denetçi atanmıştır. Özel denetçi, hazırladığı raporda sadece söz konusu transfer fiyatlandırması işlemlerini incelemekle kalmamış; şirketin önümüzdeki 5 yıl içinde girmeyi planladığı yeni pazar stratejilerini ve hammadde tedarikçileriyle yaptığı henüz kamuya açıklanmamış iskontolu sözleşme taslaklarını da rapora eklemiştir. Hukuki analiz: TTK m. 442/2 uyarınca mahkeme raporu önce şirkete tebliğ edecektir. Şirket yönetimi, yeni pazar stratejilerinin ve iskonto anlaşmalarının transfer fiyatlandırması incelemesiyle doğrudan ilgili olmadığını ve rapora derç edilmesinin "korunmaya değer menfaatlerini" ciddi biçimde ihlal edeceğini belirterek mahkemeye itiraz etmelidir [4, 5]. Mahkeme, bu itirazı haklı bularak raporun ilgili kısımlarını çıkartacak (karartacak) ve raporu ancak bu düzeltmelerden sonra istem sahiplerine sunacaktır [6].
Olay 2 (Raporda Görülen Eksiklikler Üzerine Ek Soru Talebi): Özel denetçi tarafından hazırlanan ve mahkemece süzgeçten geçirilerek taraflara tebliğ edilen raporda, şirketin belirli bir taşınmazının satışı işlemindeki değerleme metodolojisi muğlak bırakılmış ve zarar hesabı net olarak yapılmamıştır. Raporu alan azınlık pay sahipleri, bu hususun aydınlatılmadığını fark etmiştir. Hukuki analiz: İstem sahipleri, TTK m. 442/3 hükmünün kendilerine tanıdığı hak çerçevesinde, rapora ilişkin değerlendirmelerini mahkemeye sunacak ve değerleme metodolojisindeki muğlaklığın giderilmesi için özel denetçiye "ek soru sorulmasını" talep edecektir [6]. Mahkeme, bu soruları özel denetçiye yönelterek ek bir rapor veya yazılı açıklama alınmasını sağlayacak ve sürecin sağlıklı tamamlanmasını temin edecektir.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 442 hükmü, anonim şirketler hukukunda şeffaflık ile ticari sırların korunması ikilemini çözmeye yönelik oldukça modern bir yaklaşımdır. Ne var ki doktrinde (Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu) hükmün uygulamasına yönelik haklı eleştiriler getirilmektedir. En büyük eleştiri, mahkemenin raporun içeriğine ilişkin vereceği sınırlandırma kararlarının (sır gerekçesiyle bilgilerin gizlenmesi) veya ek soru sorulması taleplerinin reddinin, TTK m. 440/2 ve m. 441 uyarınca verilen kararlar gibi "kesin" nitelikte olup olmadığı hususudur [18]. Eğer mahkeme, azınlığın aydınlanma hakkını ölçüsüzce kısıtlayarak rapora ağır sansür uygularsa ve bu karar kesin kabul edilirse, özel denetim kurumundan beklenen hukuki fayda tamamen ortadan kalkacaktır.
Doktrindeki ağırlıklı görüş, sır kapsamındaki sınırlandırmaların ve mahkemenin "korunmaya değer menfaat" kavramını çok geniş yorumlamasının, pay sahibinin bilgi alma hakkının içini boşaltma riski taşıdığını vurgulamaktadır. Bu sebeple, sır kapsamı ve raporun açıklanmasına dair mahkeme kararlarına karşı, en azından istinaf (kanun yolu) denetimine imkân tanınması, kurumsal şeffaflığın ve hukuki dinlenilme hakkının gereği olarak de lege ferenda (olması gereken hukuk) bakımından savunulmaktadır [18]. Ayrıca, özel denetçi raporunun genel kurulda görüşülmesine ilişkin usullerin yasada daha detaylı düzenlenmemiş olması, raporun "sadece okunup geçilen" bir evrak niteliğine bürünmesine zemin hazırlamaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.