1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 27. maddesi, ticaret sicili hukukunun en temel prensiplerinden biri olan "talep üzerine tescil" (istem üzerine kayıt) ilkesini düzenlemekte ve ticaret sicili müdürlükleri ile vergi daireleri arasındaki bürokratik entegrasyonun yasal zeminini oluşturmaktadır. Madde, TTK'nın Birinci Kitap (Ticari İşletme), İkinci Kısım (Ticaret Sicili) altındaki "Tescil" bölümünün ilk maddesidir.
Ticaret sicili, ticari işletme ve tacirle ilgili hukuki önem arz eden bilgi ve işlemlerin kayıt edilerek hukuki varlık kazanmasını (kurucu etki) veya açıklanmasını (bildirici/açıklayıcı etki) sağlayan, bu suretle hukuki güvenliği temin eden resmî bir sicildir [1]. Bu denli önemli bir sicilin nasıl harekete geçeceği hususunda kanun koyucu, Eşya Hukukunda tapu siciline hâkim olan "talep" ilkesine benzer bir şekilde, sicilin kural olarak kendiliğinden (re'sen) değil, ilgililerin istemi (talebi) üzerine işlem yapacağını öngörmüştür [2-4]. Eş söyleyişle, Türk Hukuku’nda ticaret siciline tescilde kural olarak talep üzerine tescil ilkesi geçerlidir [2, 3].
Bununla birlikte, modern devlet anlayışının ve "tek durak" (tek pencere) sisteminin bir yansıması olarak, TTK m. 27/2 bendi, tüzel kişi tacirlerin kuruluş aşamasındaki bürokratik yüklerini hafifletmek amacıyla ticaret sicili müdürlüklerine, vergi dairesine bildirim yapma mükellefiyeti yüklemiştir [5-7]. Bu sayede, ticaret siciline tescil, salt bir özel hukuk işlemi olmaktan çıkarak, kamu hukuku (vergi hukuku) alanında da doğrudan sonuç doğuran entegre bir idari işlem niteliği kazanmıştır.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. İstem Üzerine Tescil İlkesi (Tasarruf İlkesi)
TTK m. 27/1'de ifade edilen "Ticaret siciline tescil, kural olarak istem üzerine yapılır" kuralı, sicil müdürünün ticaret hayatındaki gelişmeleri kendiliğinden takip edip sicile geçirme yükümlülüğü bulunmadığını gösterir. Ticari hayatta meydana gelen ve tescili mecburi olan bir olgunun sicile yansıması, kural olarak Eşya Hukukundaki tasarruf ilkesine paralel biçimde, ancak o işlemi yapmaya hukuken yetkili kişilerin (ilgililerin) sicil müdürlüğüne yazılı başvurusu (dilekçe) ile başlar [4, 7]. Talep olmaksızın sicil müdürünün Ege'de açılan bir şubeyi veya atanan bir müdürü haricen öğrenerek sicile kaydetmesi mümkün değildir.
2.2. Re'sen veya Bildirim Üzerine Tescil (İstisnalar)
İstem üzerine tescil kuralının istisnaları, bizzat maddenin devamında "Resen veya yetkili kurum veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır" şeklinde ifade edilmiştir. Re'sen tescil, mevzuatta bulunan açık bir hükme dayanmak şartıyla son derece istisnai hallerde mümkündür [2, 8]. Örneğin, geçici tescilin üç ay içinde davanın açılmaması halinde sicil müdürünce re'sen silinmesi (TTK m. 32/4) [9, 10] veya İcra ve İflas Kanunu (İİK) m. 166 uyarınca iflas kararının iflas dairesinin (veya mahkemenin) bildirimi üzerine tescili [11, 12] bu kapsamdadır. Re'sen tescilde yetki sınırları dar yorumlanmalıdır.
2.3. Tescil Anının Saptanması ve Harç Makbuzu Tarihi
Maddede yer alan "Harca tabi işlerde, tescil anının saptanmasında harç makbuzunun tarihi belirleyicidir" hükmü, tescilin zamanlaması açısından kritik bir öneme sahiptir. Ticari işletme rehni, ticaret unvanının korunması, temsil yetkisinin daraltılması gibi üçüncü kişiler nezdinde görünüşe güven ilkesinin (TTK m. 36 ve 37) ve öncelik (kıdem) prensibinin devrede olduğu kurumlarda tescil anı dakikası dakikasına önem taşıyabilir [13]. İdari bir işlem dizisi olan tescil sürecinde, işlemin fiilen sicil defterine/MERSİS'e işlendiği an yerine, harcın yatırıldığı anın kanuni karine olarak kabul edilmesi, başvuru sahiplerini idarenin olası gecikmelerinden korumayı amaçlar [7].
2.4. İşe Başlamayı Bildirme Yükümlülüğü ve Vergi Dairesine İntikal
TTK m. 27/2 hükmü, kurumlar vergisi mükelleflerinin tescil için başvurduklarında, sicil müdürlüğünün bu başvuru evrakının bir suretini vergi dairesine intikal ettireceğini düzenler [6]. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 153 uyarınca tacirlerin işe başlamayı vergi dairesine bildirme zorunluluğu vardır [14, 15]. TTK m. 27/2 sayesinde şirketlerin kuruluşu sırasında vergi dairesine ayrıca gitmelerine gerek kalmamakta, sicil müdürlüğü tarafından yapılan bildirim ile VUK m. 153'teki yükümlülük yerine getirilmiş sayılmaktadır [6, 7]. Bu, kamu idaresinin tekilliği ve bürokrasinin azaltılması ilkesinin somut bir tezahürüdür.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 28 (İlgililer): TTK m. 27'deki "istem" (talep) işlemini kimlerin yapacağını TTK m. 28 tayin eder. Tescil istemi bizzat ilgililer (örneğin şirket yetkili organları), temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yapılmalıdır [4, 16, 17].
- TTK m. 30 (Süre): İstem üzerine yapılacak tescillerde kanunda aksine hüküm yoksa 15 günlük başvuru süresi öngörülmüştür [18, 19].
- TTK m. 34 (İtiraz): TTK m. 27/1'in son cümlesinde "34 üncü madde hükümleri saklıdır" denilerek, tescil talebinin sicil müdürü tarafından reddedilmesi durumunda, asliye ticaret mahkemesine itiraz edilebileceği garanti altına alınmıştır [20, 21].
- TTK m. 36 ve 37 (Tescilin Üçüncü Kişilere Etkisi): Tescil anının harç makbuzuna göre belirlenmesi (TTK m. 27/1), tescil edilen olgunun üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir hale gelmesi ve görünüşe güvenin başlaması bakımından TTK m. 36 ve 37 ile organik bir bütünlük içindedir [22-24].
- VUK m. 153 ve İlgili Vergi Mevzuatı: TTK m. 27/2, doğrudan VUK m. 153'teki "işe başlamayı bildirme" kuralları ile kesişir. Sicil müdürlüğünün vergi dairesine MERSİS üzerinden yaptığı bildirim, VUK'taki mali mükellefiyetin başlangıcı kabul edilir [14, 15].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili ihtisas dairesi (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) kararlarında, tescilde "talep (istem)" ilkesinin katı bir biçimde uygulandığı görülmektedir. Yargıtay yerleşik içtihatlarında, ticaret sicilinin kendisine tevdi edilen evrak dışında ve kanunda açıkça öngörülmeyen hallerde re'sen tescil veya terkin işlemi yapamayacağını kesin bir dille ortaya koymuştur [2, 8].
Özellikle sicil memurunun/müdürünün inceleme yetkisini sınırlandıran uyuşmazlıklarda Yargıtay; mahkeme kararı, açık yasa hükmü veya ilgililerin usulüne uygun (TTK m. 27, 28) bir talebi olmadan sicilin kendi takdiriyle aktif pasif durumunu, ortaklık yapılarını veya yönetim kurulu kararlarını re'sen değiştiremeyeceğine hükmetmektedir. Bu kararlar, TTK m. 27/1'deki "kural olarak istem üzerine yapılır" ifadesinin emredici niteliğini koruduğunu, re'sen tescil istisnasının ise çok dar yorumlanması gerektiğini teyit etmektedir [2, 25, 26].
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Tescil Anının Belirlenmesi ve İşlem Güvenliği):
X Anonim Şirketi'nde yönetim kurulu üyesi olan (A)'nın temsil yetkisi genel kurul kararıyla kaldırılmış ve bu karar 10 Ekim 2024 saat 14:00'te ticaret sicili müdürlüğüne tescil talebiyle sunularak harcı aynı saatte yatırılmıştır. Ancak sicil müdürlüğünün iş yoğunluğu sebebiyle işlemin MERSİS'e onaylanarak düşmesi 12 Ekim 2024'ü bulmuştur. (A), 11 Ekim 2024 tarihinde şirket adına (B) Bankası ile bir kredi sözleşmesi imzalamıştır.
Hukuki analiz: TTK m. 27/1 uyarınca harca tabi işlerde tescil anının saptanmasında harç makbuzunun tarihi belirleyicidir [7]. Harç makbuzu 10 Ekim 2024 tarihli olduğuna göre, hukuken tescil bu tarihte gerçekleşmiş sayılır. (A)'nın yetkisinin kaldırılması işlemi bu tarihte tescil edildiğinden, (B) Bankası 11 Ekim'de işlem yaparken ticaret siciline güven ilkesinden faydalanamaz. Şirket, TTK m. 27/1 atfıyla bu krediden sorumlu tutulmaktan kurtulabilecektir (ilan hususunun tamamlanmış olması şartıyla, TTK m. 36 etkileri de dikkate alınarak değerlendirilmelidir).
Olay 2 (Vergi Bildirimi İhlali İddiası):
Yeni kurulan Y Limited Şirketi, kuruluş tescili yapıldıktan üç ay sonra bağlı bulunduğu vergi dairesi tarafından "işe başlamayı bildirmeme" gerekçesiyle VUK uyarınca usulsüzlük cezası ile karşılaşmıştır. Vergi dairesi, şirketin bizzat daireye fiziki başvuru yapmadığını iddia etmektedir.
Hukuki analiz: TTK m. 27/2 hükmü amirdir. Kurumlar vergisi mükelleflerinin ticaret siciline yaptığı tescil başvurusuyla, ticaret sicili müdürlükleri bu evrakları vergi dairesine intikal ettirmekle mükelleftir ve bu intikal gerçekleştiğinde mükellefin işe başlamayı bildirme yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır [6, 7]. Y Limited Şirketi, TTK m. 27/2'ye dayanarak vergi dairesinin kestiği cezanın hukuka aykırı olduğunu iddia ederek vergi mahkemesinde iptal davası açabilir ve cezanın iptalini sağlayabilir.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: Tescil talebinde bulunduğunu ve harcı yatırdığını iddia eden taraf, harç makbuzunu ibraz etmek suretiyle tescil anını ispat yükünü yerine getirir.
- Zamanaşımı / Süreler: İstemde bulunma süresi kural olarak, tescili gerektiren olgunun gerçekleşmesinden itibaren 15 gündür (TTK m. 30) [18, 19]. Sicilin yetki çevresi dışından yapılan başvurularda bu süre bir aya çıkar.
- Görevli/yetkili mahkeme: Sicil müdürlüğünün tescil talebini (istemini) reddetmesi durumunda, tebliğden itibaren sekiz gün içinde sicil müdürlüğünün bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde (veya ticaret mahkemesi sıfatıyla Asliye Hukuk Mahkemesinde) itiraz davası açılabilir (TTK m. 34) [20, 27].
- Yaygın uygulama hataları: Kurumlar vergisi mükellefi olmayan ancak gelir vergisi mükellefi olan gerçek kişi tacirlerin, TTK m. 27/2'den doğan "vergi dairesine otomatik bildirim" imkânından tüzel kişilerle aynı şekilde faydalanabileceği yanılgısıdır. Kanun lafzı, açıkça "kurumlar vergisi mükellefi" diyerek sınırı çizmiştir [6, 7]. Ayrıca, tescilin harç yatırılmasıyla değil, dilekçenin havale ettirilmesiyle tamamlandığının sanılması da mülga kanun alışkanlıklarından kalan bir uygulama hatasıdır.
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 27, talep ilkesi ile hukuki güvenliği sağlamış olmakla birlikte, doktrinde Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Sabih Arkan, Mehmet Bahtiyar ve Abuzer Kendigelen gibi duayen hukukçular tarafından ticaret sicilinin yalnızca edilgen bir "kayıt mercii" mi yoksa maddi gerçeği araştıran aktif bir birim mi olması gerektiği ekseninde tartışılmaktadır [28-30]. Kuralın katı bir "talep" üzerine kurgulanması, sicil müdürünün gözle görünür kanuna aykırılıklar veya hukuki yokluk hallerinde dahi (açık kanuni bir re'sen yetki yoksa) hareketsiz kalmasına neden olabilmekte, bu da sicilde "sanal/ölü kayıt" yığılmasına (örneğin yıllarca genel kurul yapmayan şirketlerin durumu) sebebiyet vermektedir [2, 25, 26].
Öte yandan, TTK m. 27/2 ile kurulan kurumlar vergisi odaklı entegrasyon son derece isabetlidir. Ancak doktrinde, e-devlet ve MERSİS altyapısının gelişmişliği göz önüne alındığında, bu "intikal ettirilir" yükümlülüğünün artık manuel bir evrak transferi değil, tam otomatize bir dijital veri akışı olduğu ve kanun metnindeki "başvuru evrakının birer suretini... intikal ettirir" lafzının dijital çağın gerisinde kaldığı yönünde haklı eleştiriler getirilmektedir. Reform önerisi olarak, maddenin ikinci fıkrasının yalnızca kurumlar vergisi mükelleflerini değil, SGK bildirimleri, gerçek kişi ticari işletmelerin gelir vergisi mükellefiyetleri ve e-tebligat kayıtlarını da kapsayacak şekilde tek pencereli (single-window) modern bir dijital altyapıyı ifade edecek şekilde revize edilmesi gerektiği savunulmaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 27. maddesi, ticaret sicili hukukunun en temel prensiplerinden biri olan "talep üzerine tescil" (istem üzerine kayıt) ilkesini düzenlemekte ve ticaret sicili müdürlükleri ile vergi daireleri arasındaki bürokratik entegrasyonun yasal zeminini oluşturmaktadır. Madde, TTK'nın Birinci Kitap (Ticari İşletme), İkinci Kısım (Ticaret Sicili) altındaki "Tescil" bölümünün ilk maddesidir.
Ticaret sicili, ticari işletme ve tacirle ilgili hukuki önem arz eden bilgi ve işlemlerin kayıt edilerek hukuki varlık kazanmasını (kurucu etki) veya açıklanmasını (bildirici/açıklayıcı etki) sağlayan, bu suretle hukuki güvenliği temin eden resmî bir sicildir [1]. Bu denli önemli bir sicilin nasıl harekete geçeceği hususunda kanun koyucu, Eşya Hukukunda tapu siciline hâkim olan "talep" ilkesine benzer bir şekilde, sicilin kural olarak kendiliğinden (re'sen) değil, ilgililerin istemi (talebi) üzerine işlem yapacağını öngörmüştür [2-4]. Eş söyleyişle, Türk Hukuku’nda ticaret siciline tescilde kural olarak talep üzerine tescil ilkesi geçerlidir [2, 3].
Bununla birlikte, modern devlet anlayışının ve "tek durak" (tek pencere) sisteminin bir yansıması olarak, TTK m. 27/2 bendi, tüzel kişi tacirlerin kuruluş aşamasındaki bürokratik yüklerini hafifletmek amacıyla ticaret sicili müdürlüklerine, vergi dairesine bildirim yapma mükellefiyeti yüklemiştir [5-7]. Bu sayede, ticaret siciline tescil, salt bir özel hukuk işlemi olmaktan çıkarak, kamu hukuku (vergi hukuku) alanında da doğrudan sonuç doğuran entegre bir idari işlem niteliği kazanmıştır.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. İstem Üzerine Tescil İlkesi (Tasarruf İlkesi)
TTK m. 27/1'de ifade edilen "Ticaret siciline tescil, kural olarak istem üzerine yapılır" kuralı, sicil müdürünün ticaret hayatındaki gelişmeleri kendiliğinden takip edip sicile geçirme yükümlülüğü bulunmadığını gösterir. Ticari hayatta meydana gelen ve tescili mecburi olan bir olgunun sicile yansıması, kural olarak Eşya Hukukundaki tasarruf ilkesine paralel biçimde, ancak o işlemi yapmaya hukuken yetkili kişilerin (ilgililerin) sicil müdürlüğüne yazılı başvurusu (dilekçe) ile başlar [4, 7]. Talep olmaksızın sicil müdürünün Ege'de açılan bir şubeyi veya atanan bir müdürü haricen öğrenerek sicile kaydetmesi mümkün değildir.
2.2. Re'sen veya Bildirim Üzerine Tescil (İstisnalar)
İstem üzerine tescil kuralının istisnaları, bizzat maddenin devamında "Resen veya yetkili kurum veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır" şeklinde ifade edilmiştir. Re'sen tescil, mevzuatta bulunan açık bir hükme dayanmak şartıyla son derece istisnai hallerde mümkündür [2, 8]. Örneğin, geçici tescilin üç ay içinde davanın açılmaması halinde sicil müdürünce re'sen silinmesi (TTK m. 32/4) [9, 10] veya İcra ve İflas Kanunu (İİK) m. 166 uyarınca iflas kararının iflas dairesinin (veya mahkemenin) bildirimi üzerine tescili [11, 12] bu kapsamdadır. Re'sen tescilde yetki sınırları dar yorumlanmalıdır.
2.3. Tescil Anının Saptanması ve Harç Makbuzu Tarihi
Maddede yer alan "Harca tabi işlerde, tescil anının saptanmasında harç makbuzunun tarihi belirleyicidir" hükmü, tescilin zamanlaması açısından kritik bir öneme sahiptir. Ticari işletme rehni, ticaret unvanının korunması, temsil yetkisinin daraltılması gibi üçüncü kişiler nezdinde görünüşe güven ilkesinin (TTK m. 36 ve 37) ve öncelik (kıdem) prensibinin devrede olduğu kurumlarda tescil anı dakikası dakikasına önem taşıyabilir [13]. İdari bir işlem dizisi olan tescil sürecinde, işlemin fiilen sicil defterine/MERSİS'e işlendiği an yerine, harcın yatırıldığı anın kanuni karine olarak kabul edilmesi, başvuru sahiplerini idarenin olası gecikmelerinden korumayı amaçlar [7].
2.4. İşe Başlamayı Bildirme Yükümlülüğü ve Vergi Dairesine İntikal
TTK m. 27/2 hükmü, kurumlar vergisi mükelleflerinin tescil için başvurduklarında, sicil müdürlüğünün bu başvuru evrakının bir suretini vergi dairesine intikal ettireceğini düzenler [6]. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 153 uyarınca tacirlerin işe başlamayı vergi dairesine bildirme zorunluluğu vardır [14, 15]. TTK m. 27/2 sayesinde şirketlerin kuruluşu sırasında vergi dairesine ayrıca gitmelerine gerek kalmamakta, sicil müdürlüğü tarafından yapılan bildirim ile VUK m. 153'teki yükümlülük yerine getirilmiş sayılmaktadır [6, 7]. Bu, kamu idaresinin tekilliği ve bürokrasinin azaltılması ilkesinin somut bir tezahürüdür.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili ihtisas dairesi (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) kararlarında, tescilde "talep (istem)" ilkesinin katı bir biçimde uygulandığı görülmektedir. Yargıtay yerleşik içtihatlarında, ticaret sicilinin kendisine tevdi edilen evrak dışında ve kanunda açıkça öngörülmeyen hallerde re'sen tescil veya terkin işlemi yapamayacağını kesin bir dille ortaya koymuştur [2, 8].
Özellikle sicil memurunun/müdürünün inceleme yetkisini sınırlandıran uyuşmazlıklarda Yargıtay; mahkeme kararı, açık yasa hükmü veya ilgililerin usulüne uygun (TTK m. 27, 28) bir talebi olmadan sicilin kendi takdiriyle aktif pasif durumunu, ortaklık yapılarını veya yönetim kurulu kararlarını re'sen değiştiremeyeceğine hükmetmektedir. Bu kararlar, TTK m. 27/1'deki "kural olarak istem üzerine yapılır" ifadesinin emredici niteliğini koruduğunu, re'sen tescil istisnasının ise çok dar yorumlanması gerektiğini teyit etmektedir [2, 25, 26].
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Tescil Anının Belirlenmesi ve İşlem Güvenliği): X Anonim Şirketi'nde yönetim kurulu üyesi olan (A)'nın temsil yetkisi genel kurul kararıyla kaldırılmış ve bu karar 10 Ekim 2024 saat 14:00'te ticaret sicili müdürlüğüne tescil talebiyle sunularak harcı aynı saatte yatırılmıştır. Ancak sicil müdürlüğünün iş yoğunluğu sebebiyle işlemin MERSİS'e onaylanarak düşmesi 12 Ekim 2024'ü bulmuştur. (A), 11 Ekim 2024 tarihinde şirket adına (B) Bankası ile bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Hukuki analiz: TTK m. 27/1 uyarınca harca tabi işlerde tescil anının saptanmasında harç makbuzunun tarihi belirleyicidir [7]. Harç makbuzu 10 Ekim 2024 tarihli olduğuna göre, hukuken tescil bu tarihte gerçekleşmiş sayılır. (A)'nın yetkisinin kaldırılması işlemi bu tarihte tescil edildiğinden, (B) Bankası 11 Ekim'de işlem yaparken ticaret siciline güven ilkesinden faydalanamaz. Şirket, TTK m. 27/1 atfıyla bu krediden sorumlu tutulmaktan kurtulabilecektir (ilan hususunun tamamlanmış olması şartıyla, TTK m. 36 etkileri de dikkate alınarak değerlendirilmelidir).
Olay 2 (Vergi Bildirimi İhlali İddiası): Yeni kurulan Y Limited Şirketi, kuruluş tescili yapıldıktan üç ay sonra bağlı bulunduğu vergi dairesi tarafından "işe başlamayı bildirmeme" gerekçesiyle VUK uyarınca usulsüzlük cezası ile karşılaşmıştır. Vergi dairesi, şirketin bizzat daireye fiziki başvuru yapmadığını iddia etmektedir. Hukuki analiz: TTK m. 27/2 hükmü amirdir. Kurumlar vergisi mükelleflerinin ticaret siciline yaptığı tescil başvurusuyla, ticaret sicili müdürlükleri bu evrakları vergi dairesine intikal ettirmekle mükelleftir ve bu intikal gerçekleştiğinde mükellefin işe başlamayı bildirme yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır [6, 7]. Y Limited Şirketi, TTK m. 27/2'ye dayanarak vergi dairesinin kestiği cezanın hukuka aykırı olduğunu iddia ederek vergi mahkemesinde iptal davası açabilir ve cezanın iptalini sağlayabilir.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu m. 27, talep ilkesi ile hukuki güvenliği sağlamış olmakla birlikte, doktrinde Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Sabih Arkan, Mehmet Bahtiyar ve Abuzer Kendigelen gibi duayen hukukçular tarafından ticaret sicilinin yalnızca edilgen bir "kayıt mercii" mi yoksa maddi gerçeği araştıran aktif bir birim mi olması gerektiği ekseninde tartışılmaktadır [28-30]. Kuralın katı bir "talep" üzerine kurgulanması, sicil müdürünün gözle görünür kanuna aykırılıklar veya hukuki yokluk hallerinde dahi (açık kanuni bir re'sen yetki yoksa) hareketsiz kalmasına neden olabilmekte, bu da sicilde "sanal/ölü kayıt" yığılmasına (örneğin yıllarca genel kurul yapmayan şirketlerin durumu) sebebiyet vermektedir [2, 25, 26].
Öte yandan, TTK m. 27/2 ile kurulan kurumlar vergisi odaklı entegrasyon son derece isabetlidir. Ancak doktrinde, e-devlet ve MERSİS altyapısının gelişmişliği göz önüne alındığında, bu "intikal ettirilir" yükümlülüğünün artık manuel bir evrak transferi değil, tam otomatize bir dijital veri akışı olduğu ve kanun metnindeki "başvuru evrakının birer suretini... intikal ettirir" lafzının dijital çağın gerisinde kaldığı yönünde haklı eleştiriler getirilmektedir. Reform önerisi olarak, maddenin ikinci fıkrasının yalnızca kurumlar vergisi mükelleflerini değil, SGK bildirimleri, gerçek kişi ticari işletmelerin gelir vergisi mükellefiyetleri ve e-tebligat kayıtlarını da kapsayacak şekilde tek pencereli (single-window) modern bir dijital altyapıyı ifade edecek şekilde revize edilmesi gerektiği savunulmaktadır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.