1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 234. maddesi, kollektif şirketlerin üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde temsil yetkisinin kullanılmasının hukuki sonuçlarını ve şirketi temsile yetkili ortakların haksız fiillerinden doğan kurumsal sorumluluğu düzenlemektedir. Kollektif şirketler, yapıları gereği şahıs şirketi niteliği taşımakta olup, ortakların kişisel emek ve sorumluluklarının ön planda olduğu tüzel kişiliklerdir. Kanun koyucu, ticari hayatta işlem güvenliğini sağlamak ve üçüncü kişilerin haklarını teminat altına almak amacıyla, temsile yetkili kişilerin işlemleri ile şirketin tüzel kişiliği arasında doğrudan bir bağ kurmuştur.
Maddenin birinci fıkrası, temsil yetkisini haiz kimselerin açık veya zımni işlemlerinin kollektif şirketi alacaklı ve borçlu kılacağını hükme bağlayarak, hukuki işlemlerden doğan sözleşmesel sorumluluğun esaslarını belirlemektedir [1]. İkinci fıkra ise, temsilci ortağın şirket görevlerini ifa ederken işlediği haksız fiillerden tüzel kişiliğin bizzat ve doğrudan doğruya sorumlu olacağını düzenleyerek haksız fiil sorumluluğunu organ teorisi çerçevesinde kurumsallaştırmaktadır [2]. Bu hüküm, tüzel kişilerin hak ehliyetine ve organlarının fiillerinden doğan sorumluluğa ilişkin Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 50 [3] prensibinin kollektif şirketler özeline yansıtılmış halidir.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Açık veya Zımni Olarak Şirket Adına Yapılan İşlemler
Kollektif şirketi temsile yetkili ortakların, şirket adına işlem yaparken bu sıfatlarını her zaman açıkça vurgulamaları (örneğin şirket kaşesi altına imza atmaları) zorunlu değildir. TTK m. 234/1 uyarınca, temsilcinin iradesinin şirket adına işlem tesis etmek olduğu halin icabından, ticari ilişkinin mahiyetinden veya taraflar arasındaki önceki ticari teamüllerden anlaşılabiliyorsa, "zımni temsil" müessesesi devreye girer [1]. Hukuki güvenliğin tesisi adına, sözleşmenin karşı tarafı olan iyiniyetli üçüncü kişinin, işlemin şirket için yapıldığını bilebilecek durumda olması, şirketin alacaklı ve borçlu sıfatını kazanması için yeterlidir.
2.2. Şirketin Alacaklı ve Borçlu Olması
Temsilcinin yetkisi dâhilinde gerçekleştirdiği tasarrufi ve borçlandırıcı işlemler, temsilcinin kendi malvarlığında değil, doğrudan doğruya kollektif şirketin malvarlığında hukuki sonuç doğurur [1]. Bu durum, kollektif şirketin bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olmasının ve TMK m. 48 uyarınca hak ehliyetine sahip bulunmasının zorunlu bir neticesidir. İşlemin şirketi bağlaması, alacak haklarının tahsili yetkisini ve borçların ifası yükümlülüğünü doğrudan tüzel kişiliğe atfeder.
2.3. Şirkete Ait Görevleri Yerine Getirirken İşlenen Haksız Fiiller
TTK m. 234/2, haksız fiil sorumluluğunun tüzel kişiye isnat edilebilmesi için illiyet bağının (uygun nedensellik) "görevle bağlantılı" olması şartını aramaktadır [2]. Temsilci ortağın, tamamen kendi şahsi husumetinden veya şirket işletme konusuyla hiçbir ilgisi bulunmayan özel hayatındaki bir fiilinden dolayı şirket sorumlu tutulamaz. Haksız fiilin, şirket işlerinin görülmesi sırasında, o işin ifasıyla fonksiyonel (işlevsel) bir bağlantı içinde işlenmiş olması zorunludur.
2.4. Şirketin Doğrudan Doğruya Sorumluluğu
Maddedeki "doğrudan doğruya" (asli) sorumluluk ifadesi, şirketin sorumluluğunun bir "adam çalıştıranın sorumluluğu" (TBK m. 66) olmadığını, aksine organ teorisine dayanan bir öz sorumluluk olduğunu teyit eder. Şirket, kusursuzluğunu ispat ederek bu sorumluluktan kurtulamaz; zira organın kusuru, tüzel kişiliğin kusuru sayılmaktadır. Şirketin haksız fiili bizzat işlemiş kabul edilmesi, TMK m. 50 normunun ticari hayattaki mutlak uygulamasıdır [3].
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 233 (Temsil Yetkisinin Kapsamı): TTK m. 234'ün uygulanabilmesi için işlemi yapan ortağın TTK m. 233 uyarınca şirketi temsile yetkili olması ve işlemin şirketin işletme konusuna girmesi gerekmektedir. İşletme konusuna giren her türlü hukuki işlem m. 234 kapsamında şirketi bağlar [4], [1].
- TTK m. 236 ve 237 (Ortakların Müteselsil Sorumluluğu ve Sorumluluğun Derecesi): TTK m. 234 bağlamında şirketin borçlu hale gelmesi, doğrudan ortakların kişisel malvarlıklarını da ilgilendirir. TTK m. 236 uyarınca ortaklar, şirketin borçlarından dolayı müteselsilen ve bütün malvarlıklarıyla sorumludur [5]. Ancak TTK m. 237 gereğince, birinci derecede sorumlu olan şirkettir; ortaklara başvurulabilmesi için şirkete karşı yapılan icra takibinin semeresiz kalması veya şirketin sona ermesi şarttır [6].
- TMK m. 50 (Tüzel Kişilerin Haksız Fiil Sorumluluğu): Tüzel kişilerin organları vasıtasıyla borç altına gireceklerini düzenleyen temel medeni hukuk normu ile TTK m. 234/2 tam bir uyum içindedir [3]. Kollektif şirket ortakları, şirketin organı konumunda olduklarından, işledikleri haksız fiiller şirketin kendi haksız fiili sayılır.
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili ihtisas daireleri (özellikle 11. Hukuk Dairesi), kollektif şirketlerde zımni temsil ve haksız fiil sorumluluğu hallerini oldukça titiz bir yaklaşımla incelemektedir. Yerleşik Yargıtay içtihatlarına göre:
- Zımni Temsilin Sınırları: Yargıtay, şirketi temsile yetkili ortağın imzaladığı ticari evrakta şirket unvanı veya kaşesi bulunmasa dahi, işlemin şirketin ticari defterlerine kaydedilmiş olması, ödemelerin şirket kasasından yapılması veya malların şirket deposuna teslim edilmesi gibi emarelerin varlığı halinde zımni temsilin gerçekleştiğini ve husumetin şirkete yöneltilebileceğini kabul etmektedir.
- Görev ile Haksız Fiil Arasındaki İlliyet Bağı: Yargıtay kararlarında, temsilci ortağın işlediği haksız fiilin (örneğin haksız rekabet, marka ihlali, ticari işletmeyi ilgilendiren bir dolandırıcılık veya taksirli fiil) tüzel kişiliğe isnat edilebilmesi için, fiilin şahsi bir inisiyatiften ziyade, kurumsal faaliyetin icrası çerçevesinde gerçekleşmiş olması aranmaktadır. İşlevsel bağın koptuğu durumlarda şirket aleyhine açılan tazminat davaları pasif husumet yokluğundan reddedilmektedir.
- Kollektif Şirket ile Ortağın Birlikte Dava Edilmesi: Yargıtay, TTK m. 237 gereği, şirketin birinci derecede sorumluluğu kuralına sıkı sıkıya bağlıdır. Ancak haksız fiiller söz konusu olduğunda, haksız fiili bizzat işleyen ortağın şahsi sorumluluğu (TBK m. 49) ile şirketin organ sorumluluğu (TTK m. 234/2) birleştiğinden, müteselsil borçluluk kuralları çerçevesinde hem şirkete hem de fiili işleyen ortağa aynı anda dava açılabileceği yönünde kararlar tesis edilmektedir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Sözleşmesel Sorumluluk ve Zımni Temsil):
A ve B'nin kurucusu olduğu "A ve B Kollektif Şirketi"nde, her iki ortak da münferit temsil yetkisine sahiptir. Ortak A, şirketin faaliyet alanı olan mobilya üretimi için toptancı C'den yüklü miktarda kereste satın almış, ancak düzenlenen sözleşmeyi kendi adıyla imzalamıştır. Keresteler şirket atölyesine indirilmiş ve üretimde kullanılmıştır. Fatura vadesi geldiğinde ödeme yapılmaması üzerine C, şirkete karşı alacak davası açmıştır.
Hukuki analiz: TTK m. 234/1 hükmü gereği, temsile yetkili ortak A'nın yaptığı bu işlem açıkça şirket unvanı kullanılarak yapılmamış olsa dahi zımni temsil kapsamındadır [1]. İşlemin şirketin olağan ticari faaliyetiyle ilgili olması ve malların şirket bünyesinde kullanılması, A'nın şirket adına hareket ettiğini tereddütsüz ortaya koymaktadır. Şirket, bu sözleşmeden dolayı doğrudan borçlu sıfatını haizdir.
Olay 2 (Haksız Fiil Sorumluluğu ve Organ Teorisi):
Yukarıdaki şirketin temsil yetkilisi diğer ortağı B, şirket adına ticari bağlantılar kurmak ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak üzere şirket aracıyla seyahat ederken, ağır kusuru neticesinde kırmızı ışıkta geçerek D'nin aracına çarpmış ve D'nin ağır yaralanmasına neden olmuştur. D, maddi ve manevi tazminat talepleriyle "A ve B Kollektif Şirketi" aleyhine dava ikame etmiştir.
Hukuki analiz: TTK m. 234/2 hükmüne göre, ortak B'nin şirkete ait pazarlama görevini yerine getirirken işlediği bu haksız fiilden tüzel kişilik doğrudan doğruya sorumludur [2]. Şirket, "B'nin araç kullanımında gerekli özeni seçtiğini ve talimatlar verdiğini" iddia ederek (adam çalıştıranın sorumluluğundaki gibi) kurtuluş kanıtı getiremez; zira organın kusuru bizzat tüzel kişinin kusuru olarak değerlendirilir [3]. D'nin şirkete yönelttiği tazminat talebi hukuka uygundur.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat Yükü: Temsilci ortağın yaptığı işlemin zımni olarak şirket adına yapıldığını veya işlenen haksız fiilin şirket görevlerinin ifası sırasında gerçekleştiğini iddia eden davacı üçüncü kişi (alacaklı veya zarar gören), Türk Medeni Kanunu m. 6 uyarınca bu iddiasını ispatla mükelleftir.
- Zamanaşımı / Süreler: TTK m. 234/1 kapsamındaki sözleşmesel alacak talepleri, kural olarak Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 146 uyarınca 10 yıllık genel zamanaşımına tabidir. TTK m. 234/2 kapsamındaki haksız fiile dayalı tazminat davalarında ise TBK m. 72 uyarınca, zarar görenin zararı ve tazminat yükümlüsünü öğrendiği tarihten başlayarak 2 yıl ve her hâlde fiilin işlendiği tarihten başlayarak 10 yıllık zamanaşımı süresi uygulanır.
- Görevli/Yetkili Mahkeme: TTK m. 4 uyarınca haksız fiilin ticari işletme faaliyeti kapsamında kalması ve tacirler arası ticari iş niteliğinde olması durumunda Asliye Ticaret Mahkemesi görevlidir. Tüketici işlemleri boyutunda Tüketici Mahkemeleri devreye girebilir. Haksız fiil davalarında, haksız fiilin işlendiği yer, zararın meydana geldiği veya gelme ihtimalinin bulunduğu yer ya da zarar görenin yerleşim yeri mahkemesi de yetkilidir (HMK m. 16).
- Yaygın Uygulama Hataları: Uygulamada davacı vekillerinin, TTK m. 237'deki sıralı sorumluluk ilkesini [6] dikkate almadan, şirketin borcu için öncelikle ve doğrudan temsile yetkili olmayan diğer ortakların şahsi malvarlıklarına başvurması sık rastlanan bir usul hatasıdır. Hukuki süreç, birinci derecede şirket tüzel kişiliğine yöneltilmelidir.
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk ticaret hukuku doktrininde (Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Sabih Arkan ve Mehmet Bahtiyar gibi otoriteler nezdinde), kollektif şirkette ortakların hukuki konumu ve temsili daima detaylı tartışmalara konu olmuştur. TTK m. 234/2 hükmü, doktrinde genel kabul gören "organ teorisinin" mutlak bir yansıması olarak takdir edilmektedir. Zira kollektif şirketlerde anonim şirketlerdeki gibi kurumsal bir yönetim kurulu teşkilatı bulunmadığından, temsile yetkili her ortak, tüzel kişiliğin bizzat iradesini yansıtan bir organ işlevi görmektedir.
Bununla birlikte, zımni temsile ilişkin TTK m. 234/1 hükmü değerlendirildiğinde, sınırların muğlaklığına dair doktrinel eleştiriler mevcuttur. Temsilcinin açık bir şirket unvanı kullanmadığı hallerde (örneğin ortağın kendi adına bir senet ihdas etmesi veya kredi sözleşmesi imzalaması), kambiyo senetlerindeki şekil şartlarının katılığının "zımni temsil" ile aşılamayacağı yönündeki kıymetli evrak hukuku prensipleri ile TTK m. 234/1 arasında zaman zaman yorum farklılıkları doğmaktadır. Doktrinde ağırlıklı görüş, poliçe, bono veya çek gibi kambiyo senetlerinde zımni temsilin söz konusu olamayacağı; zımni temsilin yalnızca şekle tabi olmayan ticari sözleşmeler, alım-satım ve hizmet ifalarında uygulama alanı bulabileceği yönündedir.
Kanun koyucunun, organın haksız fiili ile tüzel kişiliğin sorumluluğu arasındaki illiyet bağını "görevlerini yerine getirirken" (in the course of employment/duties) diyerek daraltması, adalet ve hakkaniyet ilkelerine uygun bulunmakla birlikte, ticari hayatın karmaşıklığı içinde sınırların çizilmesi tamamen içtihat hukukuna bırakılmıştır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 234. maddesi, kollektif şirketlerin üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde temsil yetkisinin kullanılmasının hukuki sonuçlarını ve şirketi temsile yetkili ortakların haksız fiillerinden doğan kurumsal sorumluluğu düzenlemektedir. Kollektif şirketler, yapıları gereği şahıs şirketi niteliği taşımakta olup, ortakların kişisel emek ve sorumluluklarının ön planda olduğu tüzel kişiliklerdir. Kanun koyucu, ticari hayatta işlem güvenliğini sağlamak ve üçüncü kişilerin haklarını teminat altına almak amacıyla, temsile yetkili kişilerin işlemleri ile şirketin tüzel kişiliği arasında doğrudan bir bağ kurmuştur.
Maddenin birinci fıkrası, temsil yetkisini haiz kimselerin açık veya zımni işlemlerinin kollektif şirketi alacaklı ve borçlu kılacağını hükme bağlayarak, hukuki işlemlerden doğan sözleşmesel sorumluluğun esaslarını belirlemektedir [1]. İkinci fıkra ise, temsilci ortağın şirket görevlerini ifa ederken işlediği haksız fiillerden tüzel kişiliğin bizzat ve doğrudan doğruya sorumlu olacağını düzenleyerek haksız fiil sorumluluğunu organ teorisi çerçevesinde kurumsallaştırmaktadır [2]. Bu hüküm, tüzel kişilerin hak ehliyetine ve organlarının fiillerinden doğan sorumluluğa ilişkin Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 50 [3] prensibinin kollektif şirketler özeline yansıtılmış halidir.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Açık veya Zımni Olarak Şirket Adına Yapılan İşlemler
Kollektif şirketi temsile yetkili ortakların, şirket adına işlem yaparken bu sıfatlarını her zaman açıkça vurgulamaları (örneğin şirket kaşesi altına imza atmaları) zorunlu değildir. TTK m. 234/1 uyarınca, temsilcinin iradesinin şirket adına işlem tesis etmek olduğu halin icabından, ticari ilişkinin mahiyetinden veya taraflar arasındaki önceki ticari teamüllerden anlaşılabiliyorsa, "zımni temsil" müessesesi devreye girer [1]. Hukuki güvenliğin tesisi adına, sözleşmenin karşı tarafı olan iyiniyetli üçüncü kişinin, işlemin şirket için yapıldığını bilebilecek durumda olması, şirketin alacaklı ve borçlu sıfatını kazanması için yeterlidir.
2.2. Şirketin Alacaklı ve Borçlu Olması
Temsilcinin yetkisi dâhilinde gerçekleştirdiği tasarrufi ve borçlandırıcı işlemler, temsilcinin kendi malvarlığında değil, doğrudan doğruya kollektif şirketin malvarlığında hukuki sonuç doğurur [1]. Bu durum, kollektif şirketin bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olmasının ve TMK m. 48 uyarınca hak ehliyetine sahip bulunmasının zorunlu bir neticesidir. İşlemin şirketi bağlaması, alacak haklarının tahsili yetkisini ve borçların ifası yükümlülüğünü doğrudan tüzel kişiliğe atfeder.
2.3. Şirkete Ait Görevleri Yerine Getirirken İşlenen Haksız Fiiller
TTK m. 234/2, haksız fiil sorumluluğunun tüzel kişiye isnat edilebilmesi için illiyet bağının (uygun nedensellik) "görevle bağlantılı" olması şartını aramaktadır [2]. Temsilci ortağın, tamamen kendi şahsi husumetinden veya şirket işletme konusuyla hiçbir ilgisi bulunmayan özel hayatındaki bir fiilinden dolayı şirket sorumlu tutulamaz. Haksız fiilin, şirket işlerinin görülmesi sırasında, o işin ifasıyla fonksiyonel (işlevsel) bir bağlantı içinde işlenmiş olması zorunludur.
2.4. Şirketin Doğrudan Doğruya Sorumluluğu
Maddedeki "doğrudan doğruya" (asli) sorumluluk ifadesi, şirketin sorumluluğunun bir "adam çalıştıranın sorumluluğu" (TBK m. 66) olmadığını, aksine organ teorisine dayanan bir öz sorumluluk olduğunu teyit eder. Şirket, kusursuzluğunu ispat ederek bu sorumluluktan kurtulamaz; zira organın kusuru, tüzel kişiliğin kusuru sayılmaktadır. Şirketin haksız fiili bizzat işlemiş kabul edilmesi, TMK m. 50 normunun ticari hayattaki mutlak uygulamasıdır [3].
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili ihtisas daireleri (özellikle 11. Hukuk Dairesi), kollektif şirketlerde zımni temsil ve haksız fiil sorumluluğu hallerini oldukça titiz bir yaklaşımla incelemektedir. Yerleşik Yargıtay içtihatlarına göre:
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Sözleşmesel Sorumluluk ve Zımni Temsil): A ve B'nin kurucusu olduğu "A ve B Kollektif Şirketi"nde, her iki ortak da münferit temsil yetkisine sahiptir. Ortak A, şirketin faaliyet alanı olan mobilya üretimi için toptancı C'den yüklü miktarda kereste satın almış, ancak düzenlenen sözleşmeyi kendi adıyla imzalamıştır. Keresteler şirket atölyesine indirilmiş ve üretimde kullanılmıştır. Fatura vadesi geldiğinde ödeme yapılmaması üzerine C, şirkete karşı alacak davası açmıştır. Hukuki analiz: TTK m. 234/1 hükmü gereği, temsile yetkili ortak A'nın yaptığı bu işlem açıkça şirket unvanı kullanılarak yapılmamış olsa dahi zımni temsil kapsamındadır [1]. İşlemin şirketin olağan ticari faaliyetiyle ilgili olması ve malların şirket bünyesinde kullanılması, A'nın şirket adına hareket ettiğini tereddütsüz ortaya koymaktadır. Şirket, bu sözleşmeden dolayı doğrudan borçlu sıfatını haizdir.
Olay 2 (Haksız Fiil Sorumluluğu ve Organ Teorisi): Yukarıdaki şirketin temsil yetkilisi diğer ortağı B, şirket adına ticari bağlantılar kurmak ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak üzere şirket aracıyla seyahat ederken, ağır kusuru neticesinde kırmızı ışıkta geçerek D'nin aracına çarpmış ve D'nin ağır yaralanmasına neden olmuştur. D, maddi ve manevi tazminat talepleriyle "A ve B Kollektif Şirketi" aleyhine dava ikame etmiştir. Hukuki analiz: TTK m. 234/2 hükmüne göre, ortak B'nin şirkete ait pazarlama görevini yerine getirirken işlediği bu haksız fiilden tüzel kişilik doğrudan doğruya sorumludur [2]. Şirket, "B'nin araç kullanımında gerekli özeni seçtiğini ve talimatlar verdiğini" iddia ederek (adam çalıştıranın sorumluluğundaki gibi) kurtuluş kanıtı getiremez; zira organın kusuru bizzat tüzel kişinin kusuru olarak değerlendirilir [3]. D'nin şirkete yönelttiği tazminat talebi hukuka uygundur.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk ticaret hukuku doktrininde (Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Sabih Arkan ve Mehmet Bahtiyar gibi otoriteler nezdinde), kollektif şirkette ortakların hukuki konumu ve temsili daima detaylı tartışmalara konu olmuştur. TTK m. 234/2 hükmü, doktrinde genel kabul gören "organ teorisinin" mutlak bir yansıması olarak takdir edilmektedir. Zira kollektif şirketlerde anonim şirketlerdeki gibi kurumsal bir yönetim kurulu teşkilatı bulunmadığından, temsile yetkili her ortak, tüzel kişiliğin bizzat iradesini yansıtan bir organ işlevi görmektedir.
Bununla birlikte, zımni temsile ilişkin TTK m. 234/1 hükmü değerlendirildiğinde, sınırların muğlaklığına dair doktrinel eleştiriler mevcuttur. Temsilcinin açık bir şirket unvanı kullanmadığı hallerde (örneğin ortağın kendi adına bir senet ihdas etmesi veya kredi sözleşmesi imzalaması), kambiyo senetlerindeki şekil şartlarının katılığının "zımni temsil" ile aşılamayacağı yönündeki kıymetli evrak hukuku prensipleri ile TTK m. 234/1 arasında zaman zaman yorum farklılıkları doğmaktadır. Doktrinde ağırlıklı görüş, poliçe, bono veya çek gibi kambiyo senetlerinde zımni temsilin söz konusu olamayacağı; zımni temsilin yalnızca şekle tabi olmayan ticari sözleşmeler, alım-satım ve hizmet ifalarında uygulama alanı bulabileceği yönündedir.
Kanun koyucunun, organın haksız fiili ile tüzel kişiliğin sorumluluğu arasındaki illiyet bağını "görevlerini yerine getirirken" (in the course of employment/duties) diyerek daraltması, adalet ve hakkaniyet ilkelerine uygun bulunmakla birlikte, ticari hayatın karmaşıklığı içinde sınırların çizilmesi tamamen içtihat hukukuna bırakılmıştır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.