1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirketler hukuku alanında getirdiği yeniliklerin başında "şirketler topluluğu" (hâkim-bağlı şirket) hükümlerini ve bu sistem içerisinde azınlık pay sahiplerinin şirketten çıkarılması (squeeze-out) mekanizmalarını barındırmaktadır. TTK m. 208, şirketler topluluğu hükümleri içerisinde, hâkim ortaklığa tanınan "satın alma hakkı"nı düzenlemektedir [1, 2].
Sermaye şirketlerinde azınlığın şirketten çıkarılması hakkı (squeeze-out right), Avrupa Birliği üyesi ülkelerde uygulanan ve belli bir pay oranına ulaşan hâkim ortağın, azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten ihraç edebilmesini sağlayan bir müessesedir ve 6102 sayılı TTK ile Türk Hukuku'na kazandırılmıştır [1]. TTK m. 208 hükmü uyarınca, hâkim şirketin, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahip olması ve azınlığın şirketin çalışmasını engellemesi, dürüstlük kuralına aykırı davranması, fark edilir sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi şartlarının kümülatif olarak gerçekleşmesi halinde, hâkim şirket azınlığın paylarını satın alma hakkına sahip kılınmıştır [3-5].
Söz konusu düzenleme, şirketler topluluğu içerisinde hâkim şirketin yönetim mekanizmasını felce uğratmaya çalışan, kötüniyetli azınlık pay sahiplerinin ortaklıktan tasfiye edilmesine hizmet etmekte olup, kurumsal yapı içerisinde menfaatler dengesinin sağlanmasını amaçlamaktadır [6, 7].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Yüzde Doksan (%90) Pay ve Oy Hakkı Sınırı
TTK m. 208'in uygulanabilmesi için aranan ilk ve en temel maddi şart, hâkim şirketin ilgili sermaye şirketinde (bağlı şirkette) "doğrudan veya dolaylı olarak" payların ve oy haklarının en az yüzde doksanına (%90) sahip olmasıdır [2, 5]. Kanun koyucu, bu yüksek oranı arayarak çıkarma hakkının yalnızca mutlak hâkimiyet hallerinde kullanılabilmesini amaçlamıştır. Bu oranın hesaplanmasında hem sermaye payının hem de oy hakkının ayrı ayrı dikkate alınması gerekmektedir; zira TTK'da oyda imtiyaz ve oydan yoksun paylar gibi uygulamalar, pay oranı ile oy oranının farklılaşmasına sebebiyet verebilmektedir.
2.2. Azınlığın Kusurlu ve İhlal Edici Davranışları (Haklı Sebep Unsuru)
Maddenin uygulanabilmesi salt %90'lık çoğunluğun varlığına bağlanmamış, azınlığın davranışlarına ilişkin subjektif ve sübjektif nitelikte şartlar öngörülmüştür. Bunlar; azınlığın "şirketin çalışmasını engellemesi", "dürüstlük kuralına aykırı davranması", "fark edilir sıkıntı yaratması" veya "pervasızca hareket etmesi" durumlarıdır [2, 5]. Bu haller, genel çerçevesiyle azınlık haklarının kötüye kullanılması yasağının somutlaşmış halleridir. TTK m. 208'de benimsenen sistem, azınlığın şirketten çıkarılması için "haklı sebeplerin" varlığını aramaktadır [6].
2.3. Satın Alma Bedeli ve Değerleme Ölçütü
TTK m. 208, payların satın alınmasında ödenecek bedel için açık bir hiyerarşi öngörmüştür: "varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer" [2, 5]. TTK m. 202/2 uyarınca bu değer, gerçek değer veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek olan değerdir [8, 9]. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki verilerin esas alınacağı yine TTK m. 202/2 uyarınca hüküm altına alınmıştır [8, 9].
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 195 vd. (Şirketler Topluluğu Hükümleri) — TTK m. 208, ancak TTK m. 195 anlamında bir hâkim şirket ile bağlı şirket ilişkisinin varlığı halinde uygulama alanı bulur. Bağımsız şirketlerde veya salt gerçek kişi hâkimiyetinin olduğu hallerde doğrudan uygulanamaz.
- TTK m. 141 (Birleşme Yoluyla Ortaklıktan Çıkarma) — Kanun, birleşme sözleşmelerinde de azınlığın ortaklıktan çıkarılmasına (ayrılma akçesi ödenerek) imkân tanımıştır [7, 10]. TTK m. 151/5 uyarınca, devralan sermaye şirketi, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse bu yola başvurulabilir [11]. Ancak m. 141 lafzında m. 208'deki gibi azınlığın "pervasızca hareketi" gibi subjektif davranış koşulları açıkça sayılmamıştır; bu durum doktrinde şirket birleşmeleri bağlamında ayrıca değerlendirilmektedir [6, 12].
- TTK m. 202/2 (Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması) — Değer tespiti ve uyuşmazlığın çözümü noktasında m. 208 doğrudan m. 202/2 hükmüne atıf yapmaktadır [2, 5].
- TTK m. 531 ve m. 636 (Haklı Sebeple Fesih ve Çıkarılma) — Anonim ve limited şirketlerde haklı sebeple fesih davasında, mahkemenin fesih yerine davacı ortakların (azınlığın) paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına karar vermesi de bir diğer çıkarma yöntemidir [3, 4].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay içtihatlarında şirketler topluluğu hükümleri ve özellikle TTK m. 208 kapsamında açılan davalarda, "satın alma hakkının" bir azınlık hakkı değil, bizzat çoğunluğa (hâkim şirkete) tanınmış bir hak olduğu vurgulanmaktadır. Yargıtay, azınlığın çıkarılması davalarında "gerçek değerin" tespitinde, şirketin yaşayan değerinin ve kârlılık durumunun alanında uzman bilirkişi heyetlerince (finans, muhasebe ve hukuk uzmanları) tespit edilmesini aramaktadır. Keza, mahkeme kararına en yakın tarihteki verilerin esas alınması (TTK m. 202/2 atfıyla) kuralı Yargıtay denetiminde titizlikle incelenmekte, dava tarihi ile karar tarihi arasındaki makası kapatmak adına değerlemenin güncelliği aranmaktadır [8, 9]. Azınlığın "dürüstlük kuralına aykırı davranması" veya "çalışmayı engellemesi" şeklindeki kanuni şartların soyut iddialarla değil, genel kurul tutanakları, haksız açılan iptal davaları, şirketin kredi ve itibarını zedeleyici eylemler gibi somut vakıalarla ispatı Yargıtay tarafından zorunlu görülmektedir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo):
Türkiye merkezli (A) Holding A.Ş., teknoloji sektöründe faaliyet gösteren (B) A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %94'üne sahiptir. Kalan %6'lık paya sahip azınlık ortak (C), şirketin yeni yatırımlar yapmasını engellemek amacıyla hiçbir somut ve makul ekonomik veya hukuki gerekçe göstermeksizin, her genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresini ertelenmesini talep etmekte, tüm genel kurul kararlarına karşı sistematik olarak mesnetsiz iptal davaları açmakta ve şirket yöneticilerini asılsız suç duyurularıyla yıpratarak şirketin günlük işleyişini durma noktasına getirmektedir.
Hukuki analiz: Somut olayda (A) Holding A.Ş.'nin %90 pay ve oy oranı şartı gerçekleşmiştir. (C)'nin hak arama hürriyeti sınırlarını aşan, sırf şirkete zarar verme kastıyla hareket ettiği anlaşılan eylemleri TTK m. 208 kapsamında "şirketin çalışmasını engellemek" ve "dürüstlük kuralına aykırı davranmak" şartlarını taşımaktadır. (A) Holding A.Ş., Asliye Ticaret Mahkemesinde açacağı dava ile (C)'nin paylarının gerçek değeri üzerinden satın alınarak (C)'nin ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilir.
Olay 2 (kurmaca senaryo):
(X) A.Ş., (Y) A.Ş.'nin paylarının %85'ine sahiptir. (Y) A.Ş.'nin azınlık pay sahibi (%15) (Z), (Y) A.Ş. genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararına karşı, sermaye artırımının nesnel ve objektif bir sebebe dayanmadığı gerekçesiyle dürüstlük kuralına uygun bir şekilde iptal davası açmıştır. Bu durumdan rahatsız olan (X) A.Ş., azınlığın "sıkıntı yarattığı" gerekçesiyle (Z)'nin şirketten çıkarılmasını istemektedir.
Hukuki analiz: TTK m. 208'in öngördüğü en az "%90"lık doğrudan veya dolaylı mülkiyet/oy hakkı sınırı gerçekleşmemiştir. Oran şartı gerçekleşmediğinden, davanın esasına (azınlığın pervasızca hareket edip etmediğine) girilmeksizin red kararı verilmelidir. Kaldı ki, yasal azınlık haklarının (iptal davası gibi) makul gerekçelerle kullanılması, tek başına TTK m. 208 anlamında pervasızca hareket veya çalışmayı engelleme olarak nitelendirilemez.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: Hakim şirket, hem en az %90 pay/oy oranına sahip olduğunu hem de azınlığın kanunda sayılan "pervasızca eylemlerini" (kötüniyetli davranışlarını) somut delillerle ispatla yükümlüdür.
- Zamanaşımı / Süreler: TTK m. 208 için özel bir zamanaşımı öngörülmemiştir. Ancak, azınlığın paylarının değerinin saptanmasında TTK m. 202/2 atfı bulunması sebebiyle, dava tarihindeki değil mahkemenin karar tarihindeki (en yakın veriler) değerin baz alınacağı hususu usulen büyük önem taşır [8, 9].
- Görevli/yetkili mahkeme: Uyuşmazlığın çözümünde görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise kural olarak bağlı şirketin (azınlığın ihraç edileceği şirketin) merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
- Yaygın uygulama hataları: Çıkarma hakkının uygulanabilmesi için, %90'lık eşiğe ulaşmanın yeterli sanılması büyük bir yanılgıdır. Avrupa hukukundaki birçok örneğin aksine, Türk Hukuku'nda sırf bu orana ulaşıldığı için değil, "azınlığın haklı sebep teşkil edecek kötüniyetli eylemlerinin" varlığı halinde bu mekanizma çalıştırılabilir [6].
7. Eleştirel Değerlendirme
Doktrinde TTK m. 208'de yer alan "azınlığın ortaklıktan çıkarılması" (squeeze-out) mekanizması çeşitli yönlerden ciddi eleştirilere tabi tutulmuştur. İlgili doktrin tartışmalarının merkezinde, maddenin sadece belirli bir çoğunluğa (en az %90) ulaşmayı yeterli görmemesi, ilaveten azınlığın "çalışmayı engellemesi, pervasızca hareket etmesi" gibi "haklı sebep" teşkil eden olumsuz davranışların mevcudiyetini araması yer almaktadır [6, 7].
Mukayeseli hukukta (örneğin Avrupa Birliği uygulamalarında), %90 veya %95 gibi yüksek oranlara ulaşan hâkim ortağa, şirket içerisindeki ekonomik bütünleşmeyi tamamlayabilmesi için herhangi bir haklı sebep veya kusur ispatına gerek kalmaksızın salt bu orana ulaşılması sebebiyle çıkarma hakkı tanınmaktadır [1, 7, 13]. Oysa Türk kanun koyucusu, TTK m. 208 hükmünde çıkarma imkânını bir nevi "azınlığın kusurlu hareketleri" yaptırımına dönüştürmüştür. Doktrinde (örneğin Prof. Dr. Hasan Pulaşlı ve diğer akademisyenler tarafından), birleşme ve şirketler topluluğunda azınlığın çıkarılması için haklı sebeplerin varlığının aranması uygulamasının "isabetli olmadığı" savunulmakta, ekonomik yoğunlaşmanın doğasının gereği olarak bu hakkın salt sermaye ve oy çoğunluğu oranına dayalı objektif bir temele oturtulması gerektiği vurgulanmaktadır [6, 7, 14].
Haklı sebebin ispatı külfeti, TTK m. 208 hükmünü uygulamada işletilmesi son derece hantal ve zor bir dava mekanizmasına dönüştürmekte; hakim hissedarı, azınlığın "pervasızlık" derecesindeki eylemlerini delillendirme gibi ağır bir ispat yükü ile karşı karşıya bırakmaktadır. Bu bağlamda, de lege ferenda (olması gereken hukuk) bakımından, söz konusu düzenlemenin rasyonel bir şirketler topluluğu dinamiği sağlayabilmesi için, "haklı sebep/azınlık kusuru" unsurlarından arındırılarak bütünüyle objektif kriterlere bağlanması (salt oran esası) isabetli olacaktır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirketler hukuku alanında getirdiği yeniliklerin başında "şirketler topluluğu" (hâkim-bağlı şirket) hükümlerini ve bu sistem içerisinde azınlık pay sahiplerinin şirketten çıkarılması (squeeze-out) mekanizmalarını barındırmaktadır. TTK m. 208, şirketler topluluğu hükümleri içerisinde, hâkim ortaklığa tanınan "satın alma hakkı"nı düzenlemektedir [1, 2].
Sermaye şirketlerinde azınlığın şirketten çıkarılması hakkı (squeeze-out right), Avrupa Birliği üyesi ülkelerde uygulanan ve belli bir pay oranına ulaşan hâkim ortağın, azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten ihraç edebilmesini sağlayan bir müessesedir ve 6102 sayılı TTK ile Türk Hukuku'na kazandırılmıştır [1]. TTK m. 208 hükmü uyarınca, hâkim şirketin, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahip olması ve azınlığın şirketin çalışmasını engellemesi, dürüstlük kuralına aykırı davranması, fark edilir sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi şartlarının kümülatif olarak gerçekleşmesi halinde, hâkim şirket azınlığın paylarını satın alma hakkına sahip kılınmıştır [3-5].
Söz konusu düzenleme, şirketler topluluğu içerisinde hâkim şirketin yönetim mekanizmasını felce uğratmaya çalışan, kötüniyetli azınlık pay sahiplerinin ortaklıktan tasfiye edilmesine hizmet etmekte olup, kurumsal yapı içerisinde menfaatler dengesinin sağlanmasını amaçlamaktadır [6, 7].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Yüzde Doksan (%90) Pay ve Oy Hakkı Sınırı
TTK m. 208'in uygulanabilmesi için aranan ilk ve en temel maddi şart, hâkim şirketin ilgili sermaye şirketinde (bağlı şirkette) "doğrudan veya dolaylı olarak" payların ve oy haklarının en az yüzde doksanına (%90) sahip olmasıdır [2, 5]. Kanun koyucu, bu yüksek oranı arayarak çıkarma hakkının yalnızca mutlak hâkimiyet hallerinde kullanılabilmesini amaçlamıştır. Bu oranın hesaplanmasında hem sermaye payının hem de oy hakkının ayrı ayrı dikkate alınması gerekmektedir; zira TTK'da oyda imtiyaz ve oydan yoksun paylar gibi uygulamalar, pay oranı ile oy oranının farklılaşmasına sebebiyet verebilmektedir.
2.2. Azınlığın Kusurlu ve İhlal Edici Davranışları (Haklı Sebep Unsuru)
Maddenin uygulanabilmesi salt %90'lık çoğunluğun varlığına bağlanmamış, azınlığın davranışlarına ilişkin subjektif ve sübjektif nitelikte şartlar öngörülmüştür. Bunlar; azınlığın "şirketin çalışmasını engellemesi", "dürüstlük kuralına aykırı davranması", "fark edilir sıkıntı yaratması" veya "pervasızca hareket etmesi" durumlarıdır [2, 5]. Bu haller, genel çerçevesiyle azınlık haklarının kötüye kullanılması yasağının somutlaşmış halleridir. TTK m. 208'de benimsenen sistem, azınlığın şirketten çıkarılması için "haklı sebeplerin" varlığını aramaktadır [6].
2.3. Satın Alma Bedeli ve Değerleme Ölçütü
TTK m. 208, payların satın alınmasında ödenecek bedel için açık bir hiyerarşi öngörmüştür: "varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer" [2, 5]. TTK m. 202/2 uyarınca bu değer, gerçek değer veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek olan değerdir [8, 9]. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki verilerin esas alınacağı yine TTK m. 202/2 uyarınca hüküm altına alınmıştır [8, 9].
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay içtihatlarında şirketler topluluğu hükümleri ve özellikle TTK m. 208 kapsamında açılan davalarda, "satın alma hakkının" bir azınlık hakkı değil, bizzat çoğunluğa (hâkim şirkete) tanınmış bir hak olduğu vurgulanmaktadır. Yargıtay, azınlığın çıkarılması davalarında "gerçek değerin" tespitinde, şirketin yaşayan değerinin ve kârlılık durumunun alanında uzman bilirkişi heyetlerince (finans, muhasebe ve hukuk uzmanları) tespit edilmesini aramaktadır. Keza, mahkeme kararına en yakın tarihteki verilerin esas alınması (TTK m. 202/2 atfıyla) kuralı Yargıtay denetiminde titizlikle incelenmekte, dava tarihi ile karar tarihi arasındaki makası kapatmak adına değerlemenin güncelliği aranmaktadır [8, 9]. Azınlığın "dürüstlük kuralına aykırı davranması" veya "çalışmayı engellemesi" şeklindeki kanuni şartların soyut iddialarla değil, genel kurul tutanakları, haksız açılan iptal davaları, şirketin kredi ve itibarını zedeleyici eylemler gibi somut vakıalarla ispatı Yargıtay tarafından zorunlu görülmektedir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo): Türkiye merkezli (A) Holding A.Ş., teknoloji sektöründe faaliyet gösteren (B) A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %94'üne sahiptir. Kalan %6'lık paya sahip azınlık ortak (C), şirketin yeni yatırımlar yapmasını engellemek amacıyla hiçbir somut ve makul ekonomik veya hukuki gerekçe göstermeksizin, her genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresini ertelenmesini talep etmekte, tüm genel kurul kararlarına karşı sistematik olarak mesnetsiz iptal davaları açmakta ve şirket yöneticilerini asılsız suç duyurularıyla yıpratarak şirketin günlük işleyişini durma noktasına getirmektedir. Hukuki analiz: Somut olayda (A) Holding A.Ş.'nin %90 pay ve oy oranı şartı gerçekleşmiştir. (C)'nin hak arama hürriyeti sınırlarını aşan, sırf şirkete zarar verme kastıyla hareket ettiği anlaşılan eylemleri TTK m. 208 kapsamında "şirketin çalışmasını engellemek" ve "dürüstlük kuralına aykırı davranmak" şartlarını taşımaktadır. (A) Holding A.Ş., Asliye Ticaret Mahkemesinde açacağı dava ile (C)'nin paylarının gerçek değeri üzerinden satın alınarak (C)'nin ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilir.
Olay 2 (kurmaca senaryo): (X) A.Ş., (Y) A.Ş.'nin paylarının %85'ine sahiptir. (Y) A.Ş.'nin azınlık pay sahibi (%15) (Z), (Y) A.Ş. genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararına karşı, sermaye artırımının nesnel ve objektif bir sebebe dayanmadığı gerekçesiyle dürüstlük kuralına uygun bir şekilde iptal davası açmıştır. Bu durumdan rahatsız olan (X) A.Ş., azınlığın "sıkıntı yarattığı" gerekçesiyle (Z)'nin şirketten çıkarılmasını istemektedir. Hukuki analiz: TTK m. 208'in öngördüğü en az "%90"lık doğrudan veya dolaylı mülkiyet/oy hakkı sınırı gerçekleşmemiştir. Oran şartı gerçekleşmediğinden, davanın esasına (azınlığın pervasızca hareket edip etmediğine) girilmeksizin red kararı verilmelidir. Kaldı ki, yasal azınlık haklarının (iptal davası gibi) makul gerekçelerle kullanılması, tek başına TTK m. 208 anlamında pervasızca hareket veya çalışmayı engelleme olarak nitelendirilemez.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Doktrinde TTK m. 208'de yer alan "azınlığın ortaklıktan çıkarılması" (squeeze-out) mekanizması çeşitli yönlerden ciddi eleştirilere tabi tutulmuştur. İlgili doktrin tartışmalarının merkezinde, maddenin sadece belirli bir çoğunluğa (en az %90) ulaşmayı yeterli görmemesi, ilaveten azınlığın "çalışmayı engellemesi, pervasızca hareket etmesi" gibi "haklı sebep" teşkil eden olumsuz davranışların mevcudiyetini araması yer almaktadır [6, 7].
Mukayeseli hukukta (örneğin Avrupa Birliği uygulamalarında), %90 veya %95 gibi yüksek oranlara ulaşan hâkim ortağa, şirket içerisindeki ekonomik bütünleşmeyi tamamlayabilmesi için herhangi bir haklı sebep veya kusur ispatına gerek kalmaksızın salt bu orana ulaşılması sebebiyle çıkarma hakkı tanınmaktadır [1, 7, 13]. Oysa Türk kanun koyucusu, TTK m. 208 hükmünde çıkarma imkânını bir nevi "azınlığın kusurlu hareketleri" yaptırımına dönüştürmüştür. Doktrinde (örneğin Prof. Dr. Hasan Pulaşlı ve diğer akademisyenler tarafından), birleşme ve şirketler topluluğunda azınlığın çıkarılması için haklı sebeplerin varlığının aranması uygulamasının "isabetli olmadığı" savunulmakta, ekonomik yoğunlaşmanın doğasının gereği olarak bu hakkın salt sermaye ve oy çoğunluğu oranına dayalı objektif bir temele oturtulması gerektiği vurgulanmaktadır [6, 7, 14].
Haklı sebebin ispatı külfeti, TTK m. 208 hükmünü uygulamada işletilmesi son derece hantal ve zor bir dava mekanizmasına dönüştürmekte; hakim hissedarı, azınlığın "pervasızlık" derecesindeki eylemlerini delillendirme gibi ağır bir ispat yükü ile karşı karşıya bırakmaktadır. Bu bağlamda, de lege ferenda (olması gereken hukuk) bakımından, söz konusu düzenlemenin rasyonel bir şirketler topluluğu dinamiği sağlayabilmesi için, "haklı sebep/azınlık kusuru" unsurlarından arındırılarak bütünüyle objektif kriterlere bağlanması (salt oran esası) isabetli olacaktır.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.