1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) "Ticaret Şirketleri" başlıklı ikinci kitabının "Yapısal Değişiklikler" kısmında yer alan madde 170, orijinal metninde bölünme işlemlerinde "Bölünme Sözleşmesinin veya Bölünme Planının ve Bölünme Raporunun Denetlenmesi" başlığını taşımaktaydı [1]. Ne var ki bu hüküm, 6102 sayılı TTK henüz yürürlüğe girmeden önce, 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun'un 43. maddesi ile mülga edilmiştir [1].
Maddenin mülga edilmesi, salt bir norm eksilmesi değil; TTK'nın yapısal değişiklikler (birleşme, bölünme ve tür değiştirme) rejiminde öngördüğü "işlem denetimi" felsefesinin bütünüyle terk edilmesi anlamına gelmektedir. Zira kanun koyucu, aynı torba kanun ile birleşmelerde işlem denetimini öngören TTK m. 148 ile tür değiştirmede işlem denetimini öngören TTK m. 187 hükümlerini de ilga etmiştir [2, 3].
Başlangıçta mehaz İsviçre Birleşme Kanunu (Fusionsgesetz) ve Avrupa Birliği’nin ilgili Şirketler Hukuku Yönergeleri dikkate alınarak kurgulanan bu sistemde, bölünme sürecinin objektif, bağımsız ve uzman bir "işlem denetçisi" (transaction auditor) tarafından denetlenmesi hedeflenmiştir [4]. Bölünme gibi, malvarlığının parçalara ayrıldığı, ortaklık paylarının yeniden oranlandığı ve alacaklıların tatmin imkânlarının risk altına girebildiği karmaşık bir süreçte, işlem denetçisinin hazırlayacağı rapor, hem ortakların hem de alacaklıların korunması için bir "önleyici (ex-ante) hukuk mekanizması" olarak tasarlanmıştır. Ancak, Türk iş dünyasının "denetim maliyetlerinin şirketler üzerinde ağır bir yük oluşturacağı" yönündeki yoğun itirazları neticesinde kanun koyucu geri adım atmış ve TTK m. 170 henüz uygulama alanı bulamadan sistemden çıkarılmıştır [5].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Bölünme İşlemlerinde İşlem Denetimi ve İşlem Denetçisi (Mülga Kurum)
TTK m. 170'in kaldırılmasıyla birlikte, "işlem denetçisi" kurumu ticaret şirketleri hukukundan tamamen çıkartılmıştır [5, 6]. Mülga kuruma göre işlem denetçisinin temel fonksiyonu; yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme sözleşmesi/planı ile bölünme raporunun, finansal ve hukuki gerçekliğe, "dürüst resim ilkesine" ve adil değerleme standartlarına uygun olup olmadığını denetlemekti. Özellikle bölünme oranın korunmadığı hallerde (asimetrik bölünme) ortaklara tahsis edilecek payların değişim oranlarının (TTK m. 167) doğru hesaplanıp hesaplanmadığı bağımsız bir uzman tarafından teyit edilecekti. Bu kurumun kaldırılmasıyla, denetim mercii bütünüyle devreden çıkmış; hazırlanan hukuki ve finansal evrakın güvenirliği, yalnızca işlemi gerçekleştiren yönetim organının beyanına bırakılmıştır.
2.2. Şeffaflık ve Menfaat Dengesi Zafiyeti
İşlem denetçisinin varlığı, yapısal değişikliğe konu şirketlerde şeffaflığı sağlayan en temel unsurdu. İlgili normun ilgası, yapısal değişikliklerde şeffaflık zafiyeti yaratmıştır. Ortaklık payının ve haklarının korunması açısından büyük önemi haiz olan bu müessesenin yitirilmesi, işlem güvenliğinin sağlanması ile değer hesaplamaları bağlamında adil sonuçların elde edilmesinde çok önemli bir imkândan mahrum kalınmasına yol açmıştır [7]. Şirket yönetimleri tarafından belirlenen malvarlığı değerlerinin ve pay değişim oranlarının peşinen doğru kabul edilmesi, sistemin menfaatler dengesini zedelemiş; ortaklar ve alacaklılar, potansiyel hak kayıplarını ancak geriye dönük (ex-post) ve ispat yükü oldukça ağır davalar yoluyla aramak zorunda bırakılmıştır.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 148 ve m. 187: TTK m. 170 hükmü, birleşmelerdeki işlem denetimini düzenleyen m. 148 ve tür değiştirmedeki işlem denetimini düzenleyen m. 187 ile ayrılmaz bir bütünün parçasıydı [2, 3]. Her üç maddenin aynı anda mülga edilmesi, kanun koyucunun yapısal değişikliklerde dış denetim iradesinden topyekûn vazgeçtiğini göstermektedir.
- TTK m. 171 (İnceleme Hakkı): Bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarına tanınan inceleme hakkının kapsamı (TTK m. 171), m. 170'in mülga edilmesiyle daralmıştır [8]. Ortaklar, eskiden denetçi raporunu da inceleme hakkına sahip olacakken, günümüzde yalnızca yönetim organının sübjektif değerlendirmelerini içeren bölünme sözleşmesini/planını ve bölünme raporunu inceleyebilmektedir. Bağımsız bir teyit mekanizması kalmamıştır.
- TTK m. 191 (Denkleştirme Davası) ve TTK m. 192 (İptal Davası): TTK m. 170'in eksikliği, yapısal değişiklik davalarının (m. 191 ve m. 192) önemini ve iş yükünü dramatik biçimde artırmıştır. İşlem denetçisi raporunun noksanlığı sebebiyle, bölünme esnasında hak kaybına uğradığını iddia eden pay sahibi, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanması (m. 191) veya bölünme kararının iptali (m. 192) için doğrudan yargıya müracaat etmek zorundadır [9-11].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
TTK m. 170 hükmü kanun yürürlüğe girmeden ilga edildiği için, bu maddenin kendisine dair doğrudan bir Yargıtay uygulaması mevcut değildir. Ancak, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili ihtisas dairesi (11. Hukuk Dairesi), işlem denetçisi kurumunun yokluğundan doğan uyuşmazlıkları TTK m. 191 ve m. 192 davaları üzerinden çözmektedir.
Yargıtay içtihatlarında, özellikle yapısal değişikliklerde pay değişim oranlarının adil olup olmadığı, ayrılma akçesinin gerçek değeri yansıtıp yansıtmadığı yönündeki iddiaların, mahkeme safhasında geniş ve alanında uzman bir bilirkişi heyeti marifetiyle (finans uzmanı, yeminli mali müşavir ve ticaret hukuku akademisyeni) denetlenmesi ilkesi yerleşik hale gelmiştir. Başka bir deyişle Yargıtay, kanun koyucu tarafından maliyet gerekçesiyle şirket içinden çıkarılan işlem denetçisi fonksiyonunu, dava aşamasında "bilirkişi incelemesi" ile telafi etme eğilimindedir. Ortakların haklarının gereğince korunmadığı durumlarda mahkeme, davanın inşai veya eda niteliğini gözeterek, bölünme sözleşmesinin içeriğine dolaylı olarak müdahale niteliği taşıyan denkleştirme ödemelerine hükmetmektedir [12, 13].
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca senaryo):
Türkiye'de faaliyet gösteren (A) Anonim Şirketi, sahip olduğu bir üretim tesisini kısmi bölünme yoluyla yeni kurulan (B) Anonim Şirketine devretme kararı almıştır. Yönetim kurulu, hazırladığı bölünme planında, devredilen tesisin değerini piyasa rayicinin çok altında göstermiş ve mevcut ortaklara yeni şirketten bu düşük değer üzerinden pay tahsis etmiştir. TTK m. 170 mülga olduğu için bu bölünme planı herhangi bir bağımsız "işlem denetçisi" tarafından denetlenmeden genel kurula sunulmuş ve çoğunluk oyuyla onaylanmıştır. Azınlık pay sahibi (C), tahsis edilen pay oranının haksız olduğunu fark etmiştir.
Hukuki analiz: İşlem denetiminin önleyici koruması ortadan kalktığı için (C), hak kaybını engellemek adına genel kurul kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde (TTK m. 191) denkleştirme davası veya şartları varsa TTK m. 192 kapsamında iptal davası açmalıdır. (C), mahkemede değişim oranının hatalı olduğunu kanıtlamak adına bilirkişi incelemesi talep etmek zorundadır; önceden hazırlanmış bağımsız bir rapor bulunmadığından ispat yükü ve masrafı davacı üzerindedir.
Olay 2 (Kurmaca senaryo):
Tam bölünme yoluyla infisah eden (X) Limited Şirketi, malvarlığını (Y) ve (Z) şirketlerine bölüştürmüştür. (X) şirketinin yüksek montanlı ticari kredi borçlarının alacaklısı olan (B) Bankası, borçların büyük kısmının finansal yapısı zayıf olan (Z) şirketine devredildiğini görmektedir. Normal şartlarda m. 170 çerçevesinde bir denetim olsaydı, bölünme evrakındaki malvarlığı dağılımının ve borçların karşılanabilirlik durumunun objektif bir raporda tespiti mümkün olabilirdi.
Hukuki analiz: Denetçi raporunun yokluğu nedeniyle alacaklı (B) Bankası, sürecin risklerini kendi imkânlarıyla tespit etmek zorundadır. Alacaklı, bölünmeye katılan şirketlerden alacağını teminat altına almalarını (TTK m. 174) derhal talep etmeli, şirketlerin müteselsil sorumluluk hükümlerine (TTK m. 175) dayanarak hukuki başvuru yollarını işletmelidir.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: İşlem denetiminin olmaması, pay sahipleri ve alacaklıların aleyhinedir. Bölünmenin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, değişim oranının haksızlığını veya ayrılma akçesinin yetersizliğini iddia eden kişi (davacı), bu iddiasını bizzat ispat etmekle yükümlüdür. İşlem denetçisi raporunun hukuki karinesi (prima facie) mevcut değildir.
- Zamanaşımı / Süreler: İşlem denetimindeki aksaklıkları da kapsayacak şekilde, ortaklık paylarının ve haklarının korunmasına ilişkin eksikliklerin ileri sürüleceği denkleştirme davası (TTK m. 191) ve yapısal değişikliğin iptali davası (TTK m. 192), bölünme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki aylık hak düşürücü süreye tabidir [10, 11].
- Görevli/yetkili mahkeme: İşlemden zarar görenlerin başvuracağı davalarda yetkili ve görevli mahkeme, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir (TTK m. 191/1 ve 192).
- Yaygın uygulama hataları: Şirket yönetim kurullarının, işlem denetçisinin mülga olmasını, "bölünme sürecinde hiçbir dış rapora ihtiyaç olmadığı" şeklinde hatalı yorumlaması yaygındır. Zira TTK uyarınca işlem denetçisi kaldırılmış olsa da, şayet sermaye azaltımı veya ayni sermaye konulması gibi durumlar (örneğin bölünen şirkette sermaye azaltımı yapılması) söz konusuysa, YMM veya SMMM raporu ya da mahkemece atanan bilirkişi (TTK m. 343) raporu gibi başka nitelikteki raporlar mutlaka alınmalıdır [14].
7. Eleştirel Değerlendirme
TTK m. 170, 148 ve 187 numaralı hükümlerin ilga edilmesi, Türk ticaret hukuku doktrininde son derece ağır eleştirilere maruz kalmıştır. Öğretinin önde gelen isimleri (Ünal Tekinalp, Reha Poroy, Ersin Çamoğlu, Ferna İpekel Kayalı, Ercüment Erdem ve Sinan Sarıkaya) dava öncesi denetim mekanizması olan işlem denetçisi kurumunun kaldırılmasını son derece isabetsiz bulmuşlardır [4].
Doktrindeki hâkim görüşe göre; yapısal değişiklikler, azınlık pay sahipleri ve alacaklılar açısından "geriye dönüşü çok zor veya imkânsız" sonuçlar doğuran majör operasyonlardır. Bu tür operasyonların yalnızca yönetim organı inisiyatifiyle yürütülmesi ve hukuka uygunluğunun ancak işlem tamamlandıktan sonra (ex-post) açılacak davalarla (TTK m. 191, m. 192) yargı önüne taşınabilmesi, hukukumuzda yapısal bir koruma boşluğu yaratmıştır. Şirket birleşme ve bölünmelerini AB yönergelerine (özellikle 78/855/EEC sayılı Şirketler Hukuku 3. Konsey Yönergesi) ve İsviçre Birleşme Kanununa uyumlu hale getirmek üzere hazırlanan TTK Tasarısı, bu değişikliklerle ruhunu ve menfaatler dengesini yitirmiştir [4, 15].
Ticaret hayatının gerektirdiği "hız" ve "maliyet minimizasyonu" kaygıları, azınlık haklarının ve alacaklıların korunması ilkesine feda edilmiştir. Uzun ve masraflı yargı süreçleri (iptal ve denkleştirme davaları) dikkate alındığında, mülga edilen önleyici "işlem denetimi" maliyetinin aslında daha rasyonel ve ekonomik olduğu doktrin tarafından haklı olarak savunulmaya devam etmektedir.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) "Ticaret Şirketleri" başlıklı ikinci kitabının "Yapısal Değişiklikler" kısmında yer alan madde 170, orijinal metninde bölünme işlemlerinde "Bölünme Sözleşmesinin veya Bölünme Planının ve Bölünme Raporunun Denetlenmesi" başlığını taşımaktaydı [1]. Ne var ki bu hüküm, 6102 sayılı TTK henüz yürürlüğe girmeden önce, 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun'un 43. maddesi ile mülga edilmiştir [1].
Maddenin mülga edilmesi, salt bir norm eksilmesi değil; TTK'nın yapısal değişiklikler (birleşme, bölünme ve tür değiştirme) rejiminde öngördüğü "işlem denetimi" felsefesinin bütünüyle terk edilmesi anlamına gelmektedir. Zira kanun koyucu, aynı torba kanun ile birleşmelerde işlem denetimini öngören TTK m. 148 ile tür değiştirmede işlem denetimini öngören TTK m. 187 hükümlerini de ilga etmiştir [2, 3].
Başlangıçta mehaz İsviçre Birleşme Kanunu (Fusionsgesetz) ve Avrupa Birliği’nin ilgili Şirketler Hukuku Yönergeleri dikkate alınarak kurgulanan bu sistemde, bölünme sürecinin objektif, bağımsız ve uzman bir "işlem denetçisi" (transaction auditor) tarafından denetlenmesi hedeflenmiştir [4]. Bölünme gibi, malvarlığının parçalara ayrıldığı, ortaklık paylarının yeniden oranlandığı ve alacaklıların tatmin imkânlarının risk altına girebildiği karmaşık bir süreçte, işlem denetçisinin hazırlayacağı rapor, hem ortakların hem de alacaklıların korunması için bir "önleyici (ex-ante) hukuk mekanizması" olarak tasarlanmıştır. Ancak, Türk iş dünyasının "denetim maliyetlerinin şirketler üzerinde ağır bir yük oluşturacağı" yönündeki yoğun itirazları neticesinde kanun koyucu geri adım atmış ve TTK m. 170 henüz uygulama alanı bulamadan sistemden çıkarılmıştır [5].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Bölünme İşlemlerinde İşlem Denetimi ve İşlem Denetçisi (Mülga Kurum)
TTK m. 170'in kaldırılmasıyla birlikte, "işlem denetçisi" kurumu ticaret şirketleri hukukundan tamamen çıkartılmıştır [5, 6]. Mülga kuruma göre işlem denetçisinin temel fonksiyonu; yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme sözleşmesi/planı ile bölünme raporunun, finansal ve hukuki gerçekliğe, "dürüst resim ilkesine" ve adil değerleme standartlarına uygun olup olmadığını denetlemekti. Özellikle bölünme oranın korunmadığı hallerde (asimetrik bölünme) ortaklara tahsis edilecek payların değişim oranlarının (TTK m. 167) doğru hesaplanıp hesaplanmadığı bağımsız bir uzman tarafından teyit edilecekti. Bu kurumun kaldırılmasıyla, denetim mercii bütünüyle devreden çıkmış; hazırlanan hukuki ve finansal evrakın güvenirliği, yalnızca işlemi gerçekleştiren yönetim organının beyanına bırakılmıştır.
2.2. Şeffaflık ve Menfaat Dengesi Zafiyeti
İşlem denetçisinin varlığı, yapısal değişikliğe konu şirketlerde şeffaflığı sağlayan en temel unsurdu. İlgili normun ilgası, yapısal değişikliklerde şeffaflık zafiyeti yaratmıştır. Ortaklık payının ve haklarının korunması açısından büyük önemi haiz olan bu müessesenin yitirilmesi, işlem güvenliğinin sağlanması ile değer hesaplamaları bağlamında adil sonuçların elde edilmesinde çok önemli bir imkândan mahrum kalınmasına yol açmıştır [7]. Şirket yönetimleri tarafından belirlenen malvarlığı değerlerinin ve pay değişim oranlarının peşinen doğru kabul edilmesi, sistemin menfaatler dengesini zedelemiş; ortaklar ve alacaklılar, potansiyel hak kayıplarını ancak geriye dönük (ex-post) ve ispat yükü oldukça ağır davalar yoluyla aramak zorunda bırakılmıştır.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
TTK m. 170 hükmü kanun yürürlüğe girmeden ilga edildiği için, bu maddenin kendisine dair doğrudan bir Yargıtay uygulaması mevcut değildir. Ancak, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili ihtisas dairesi (11. Hukuk Dairesi), işlem denetçisi kurumunun yokluğundan doğan uyuşmazlıkları TTK m. 191 ve m. 192 davaları üzerinden çözmektedir.
Yargıtay içtihatlarında, özellikle yapısal değişikliklerde pay değişim oranlarının adil olup olmadığı, ayrılma akçesinin gerçek değeri yansıtıp yansıtmadığı yönündeki iddiaların, mahkeme safhasında geniş ve alanında uzman bir bilirkişi heyeti marifetiyle (finans uzmanı, yeminli mali müşavir ve ticaret hukuku akademisyeni) denetlenmesi ilkesi yerleşik hale gelmiştir. Başka bir deyişle Yargıtay, kanun koyucu tarafından maliyet gerekçesiyle şirket içinden çıkarılan işlem denetçisi fonksiyonunu, dava aşamasında "bilirkişi incelemesi" ile telafi etme eğilimindedir. Ortakların haklarının gereğince korunmadığı durumlarda mahkeme, davanın inşai veya eda niteliğini gözeterek, bölünme sözleşmesinin içeriğine dolaylı olarak müdahale niteliği taşıyan denkleştirme ödemelerine hükmetmektedir [12, 13].
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca senaryo): Türkiye'de faaliyet gösteren (A) Anonim Şirketi, sahip olduğu bir üretim tesisini kısmi bölünme yoluyla yeni kurulan (B) Anonim Şirketine devretme kararı almıştır. Yönetim kurulu, hazırladığı bölünme planında, devredilen tesisin değerini piyasa rayicinin çok altında göstermiş ve mevcut ortaklara yeni şirketten bu düşük değer üzerinden pay tahsis etmiştir. TTK m. 170 mülga olduğu için bu bölünme planı herhangi bir bağımsız "işlem denetçisi" tarafından denetlenmeden genel kurula sunulmuş ve çoğunluk oyuyla onaylanmıştır. Azınlık pay sahibi (C), tahsis edilen pay oranının haksız olduğunu fark etmiştir. Hukuki analiz: İşlem denetiminin önleyici koruması ortadan kalktığı için (C), hak kaybını engellemek adına genel kurul kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde (TTK m. 191) denkleştirme davası veya şartları varsa TTK m. 192 kapsamında iptal davası açmalıdır. (C), mahkemede değişim oranının hatalı olduğunu kanıtlamak adına bilirkişi incelemesi talep etmek zorundadır; önceden hazırlanmış bağımsız bir rapor bulunmadığından ispat yükü ve masrafı davacı üzerindedir.
Olay 2 (Kurmaca senaryo): Tam bölünme yoluyla infisah eden (X) Limited Şirketi, malvarlığını (Y) ve (Z) şirketlerine bölüştürmüştür. (X) şirketinin yüksek montanlı ticari kredi borçlarının alacaklısı olan (B) Bankası, borçların büyük kısmının finansal yapısı zayıf olan (Z) şirketine devredildiğini görmektedir. Normal şartlarda m. 170 çerçevesinde bir denetim olsaydı, bölünme evrakındaki malvarlığı dağılımının ve borçların karşılanabilirlik durumunun objektif bir raporda tespiti mümkün olabilirdi. Hukuki analiz: Denetçi raporunun yokluğu nedeniyle alacaklı (B) Bankası, sürecin risklerini kendi imkânlarıyla tespit etmek zorundadır. Alacaklı, bölünmeye katılan şirketlerden alacağını teminat altına almalarını (TTK m. 174) derhal talep etmeli, şirketlerin müteselsil sorumluluk hükümlerine (TTK m. 175) dayanarak hukuki başvuru yollarını işletmelidir.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
TTK m. 170, 148 ve 187 numaralı hükümlerin ilga edilmesi, Türk ticaret hukuku doktrininde son derece ağır eleştirilere maruz kalmıştır. Öğretinin önde gelen isimleri (Ünal Tekinalp, Reha Poroy, Ersin Çamoğlu, Ferna İpekel Kayalı, Ercüment Erdem ve Sinan Sarıkaya) dava öncesi denetim mekanizması olan işlem denetçisi kurumunun kaldırılmasını son derece isabetsiz bulmuşlardır [4].
Doktrindeki hâkim görüşe göre; yapısal değişiklikler, azınlık pay sahipleri ve alacaklılar açısından "geriye dönüşü çok zor veya imkânsız" sonuçlar doğuran majör operasyonlardır. Bu tür operasyonların yalnızca yönetim organı inisiyatifiyle yürütülmesi ve hukuka uygunluğunun ancak işlem tamamlandıktan sonra (ex-post) açılacak davalarla (TTK m. 191, m. 192) yargı önüne taşınabilmesi, hukukumuzda yapısal bir koruma boşluğu yaratmıştır. Şirket birleşme ve bölünmelerini AB yönergelerine (özellikle 78/855/EEC sayılı Şirketler Hukuku 3. Konsey Yönergesi) ve İsviçre Birleşme Kanununa uyumlu hale getirmek üzere hazırlanan TTK Tasarısı, bu değişikliklerle ruhunu ve menfaatler dengesini yitirmiştir [4, 15].
Ticaret hayatının gerektirdiği "hız" ve "maliyet minimizasyonu" kaygıları, azınlık haklarının ve alacaklıların korunması ilkesine feda edilmiştir. Uzun ve masraflı yargı süreçleri (iptal ve denkleştirme davaları) dikkate alındığında, mülga edilen önleyici "işlem denetimi" maliyetinin aslında daha rasyonel ve ekonomik olduğu doktrin tarafından haklı olarak savunulmaya devam etmektedir.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.