1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 169. maddesi, ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılma usullerinden biri olan bölünme (kısmi veya tam bölünme) kurumunun en temel şeffaflık ve hesap verebilirlik araçlarından biri olan "Bölünme Raporu"nu düzenlemektedir. Yapısal değişikliklere ilişkin hükümlerin sistematiği incelendiğinde, kanun koyucunun birleşme (TTK m. 147), bölünme (TTK m. 169) ve tür değiştirme (TTK m. 186) süreçlerinde yönetim organlarına kapsamlı bir rapor hazırlama yükümlülüğü getirdiği görülmektedir [1].
Bölünme işlemleri, gerek şirketin malvarlığı yapısında gerekse pay sahiplerinin ortaklık haklarında köklü değişiklikler meydana getirir. Bu bağlamda TTK m. 169'un ratio legisi (konuluş amacı); bölünme sürecinin ekonomik ve hukuki temellerini, pay değişim oranlarının adilliğini, çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki olası etkilerini pay sahiplerine ve diğer ilgililere aydınlatıcı, denetlenebilir ve tatmin edici bir şekilde sunmaktır [1, 2]. İsviçre Birleşme Kanunu (FüG) m. 39 hükmünden mehaz alınan bu düzenleme, asimetrik bilgi dağılımını engelleyerek pay sahiplerinin genel kurulda kullanacakları oy hakkını ve iptal yahut denkleştirme davası açma haklarını (TTK m. 191, 192) bilinçli bir şekilde kullanabilmelerinin zeminini oluşturmaktadır.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Yönetim Organının Rapor Hazırlama Yükümlülüğü ve Ortak Rapor (TTK m. 169/1)
Madde hükmü, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarına (anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler) bu raporu hazırlama görevini devredilemez bir yetki olarak vermiştir. TTK m. 169/1 uyarınca, her şirketin yönetim organı kendi pay sahiplerini aydınlatmak üzere ayrı bir rapor hazırlayabileceği gibi, usul ekonomisi ve sürecin bütüncül değerlendirilmesi adına bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanan "ortak bir bölünme raporu" hazırlanması da mümkündür [2].
2.2. Raporun Asgari ve Zorunlu İçeriği (TTK m. 169/2)
Raporun içeriği, TTK m. 169/2'de (a) bendinden (h) bendine kadar tahdidi olmayan (örnekleyici ve asgari) bir şekilde sayılmıştır. Raporun salt hukuki bir metin olması yeterli görülmemiş; "hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir" denilerek belgenin aynı zamanda bir ekonomik fizibilite ve değerleme analizi olması zorunlu kılınmıştır [2, 3]:
- Bölünmenin Amacı ve Sonuçları (Bent a): Yeniden yapılandırmanın altındaki iktisadi rasyonalitenin (örneğin işletme verimliliğinin artırılması, risklerin ayrıştırılması vb.) izahı gerekir.
- Değişim Oranları ve Değerleme Özellikleri (Bent c ve d): En kritik bentlerdir. Bölünen şirketin malvarlığının değerinin hangi değerleme yöntemlerine (İndirgenmiş Nakit Akımları, Net Aktif Değeri vb.) göre tespit edildiği, oranın korunduğu veya korunmadığı bölünme modelinde pay tahsisinin nasıl yapıldığı, gereğinde ödenecek denkleştirme akçesinin nasıl hesaplandığı şüpheye mahal bırakmayacak şekilde matematiksel ve mantıksal dayanaklarıyla ortaya konmalıdır.
- İşçiler ve Alacaklılar Üzerindeki Etkiler (Bent g ve h): İş Hukuku bağlamında iş sözleşmelerinin devri (TTK m. 178) ve alacaklıların teminat altına alınması (TTK m. 175) mekanizmalarının nasıl işleyeceği, işçi çıkarmaların olup olmayacağı (sosyal plan) izah edilmelidir [3].
2.3. Yeni Kuruluş Modelinde Sözleşmenin Eklenmesi (TTK m. 169/3)
Bölünme işlemi mevcut bir şirkete devir (devralma) şeklinde olabileceği gibi, bölünme işlemiyle eşzamanlı olarak yeni bir şirket kurulması suretiyle de gerçekleşebilir. Bu durumda, kurulacak yeni şirketin hukuki altyapısı hakkında pay sahiplerinin bilgi sahibi olabilmesi için yeni şirketin esas sözleşmesinin (ana sözleşme) rapor ekinde yer alması emredici bir kuraldır [3].
2.4. Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerde (KOBİ) Muafiyet (TTK m. 169/4)
6335 sayılı Kanun ile metne dâhil edilen bu istisnai hükme göre, KOBİ niteliğindeki şirketlerde "tüm ortakların onaylaması" (oybirliği) şartıyla bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilebilir [4]. Bu düzenlemenin amacı, karmaşık ve masraflı olabilen raporlama sürecinden, ortaklık yapısı basit olan şirketleri kurtarmaktır. Ancak kanun koyucu, azınlığın bilgi alma hakkını korumak için nisabı "toplantıya katılanların oybirliği" değil, "tüm ortakların mutlak oybirliği" olarak belirlemiştir.
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 166 ve 167 (Bölünme Sözleşmesi ve Planı) ile İlişkisi: Bölünme sözleşmesi/planı hukuki taahhütleri içerirken, m. 169'da düzenlenen bölünme raporu bu sözleşme veya planın "neden, nasıl ve hangi gerekçelerle" hazırlandığını açıklayan şerh niteliğindedir [1].
- TTK m. 171 (İnceleme Hakkı) ile İlişkisi: Bölünme raporu, genel kurul kararından en az iki ay önce pay sahiplerinin, alacaklıların ve diğer ilgililerin incelemesine sunulmak zorundadır [5]. Raporun zamanında sunulmaması, genel kurul kararının iptali sebebidir.
- TTK m. 191 (Denkleştirme Davası) ile İlişkisi: Eğer rapor kapsamında açıklanan değerleme yöntemleri ve pay değişim oranları adil değilse, pay sahipleri TTK m. 191 uyarınca uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını mahkemeden talep edebilirler [6, 7].
- TTK m. 192 (İptal Davası) ve m. 193 (Sorumluluk) ile İlişkisi: Raporun içeriğinin eksik, gerçeğe aykırı veya yanıltıcı olması, bölünme kararının iptaline (m. 192) vücut verebileceği gibi, kusurlu yönetim kurulu üyelerinin ve uzmanların tazminat sorumluluğuna (m. 193) da yol açar [8, 9].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yapısal değişikliklere ilişkin içtihatlarında, bölünme (ve birleşme) raporlarının sadece şekli birer prosedür olmadığı, dürüst hesap verme ilkesinin (şeffaflık) temel unsuru olduğu vurgulanmaktadır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi kararlarına göre, TTK m. 169 ve m. 171 (inceleme hakkı) hükümlerinin ihlali, pay sahibinin "bilgi alma ve inceleme" şeklindeki müktesep (vazgeçilmez) hakkının ihlali niteliğindedir. Bir kararda (Yargıtay 11. HD, E. 2015/13662 K. 2017/4052) davacı pay sahibi, şirket değerlendirmelerinin hatalı yapıldığı ve bilgi alma haklarına riayet edilmediği gerekçesiyle bölünmenin iptalini ve denkleştirme talep etmiştir. Her ne kadar o somut olayda mahkeme, yapılan değerleme ve işlemlerin TTK'ya uygun olduğunu tespit ederek davayı reddetmiş ve Yargıtay bu kararı onamış olsa da [10-12]; Yargıtay'ın yerleşik yaklaşımı, raporun içerik ve usulüne uygun şekilde hazırlanmamasının veya süresi içinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmamasının, alınan genel kurul kararını TTK m. 445 ve m. 192 uyarınca hukuka aykırı kılacağı yönündedir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca Senaryo):
X Anonim Şirketi (KOBİ niteliğinde değildir) kısmi bölünme yoluyla kârlı bir işletmesini Y Anonim Şirketine devretme kararı almıştır. Yönetim kurulu bir bölünme planı hazırlamış, ancak bölünme raporunu hazırlarken pay değişim oranlarını (TTK m. 169/2-c) somut hiçbir matematiksel veriye dayandırmadan "yönetim kurulumuzun piyasa tecrübeleri neticesinde" diyerek yüzeysel bir şekilde geçiştirmiştir. Üstelik rapor, bölünmenin alacaklılara etkisinden hiç bahsetmemiştir. Genel kurul bu haliyle bölünmeyi onamıştır.
Hukuki analiz: TTK m. 169/2 emredici olarak değerleme özelliklerinin ve alacaklılara etkinin gerekçeli ve hesap verme ilkesine uygun açıklanmasını şart koşmaktadır. Raporun bu şekilde yüzeysel hazırlanması hukuki sakatlıktır. Bu karara muhalif kalıp tutanağa geçirten pay sahibi, TTK m. 192 uyarınca bölünme kararının iptalini talep edebilir. Ayrıca, oranın hatalı hesaplanması nedeniyle zarara uğrayan ortak, mahkemeden TTK m. 191 uyarınca denkleştirme akçesi talep edebilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 193 bağlamında kusura dayalı sorumluluğu gündeme gelecektir.
Olay 2 (Kurmaca Senaryo):
Z Limited Şirketi, tamamen 3 kişiden oluşan KOBİ niteliğinde bir aile şirketidir. Şirketin bölünmesine karar verilir. Ortaklardan (A) ve (B), "masraf ve zaman kaybı olmasın" diyerek bölünme raporu hazırlanmasından vazgeçilmesini genel kurula önerir. %20 pay sahibi olan ortak (C) ise buna itiraz eder. Genel kurulda (A) ve (B)'nin oylarıyla (sermayenin %80'i) rapor hazırlanmasından vazgeçilmesine karar verilir.
Hukuki analiz: TTK m. 169/4 hükmü uyarınca, KOBİ'lerde bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilebilmesi için "tüm ortakların onaylaması" (oybirliği) emredici şarttır. %80'lik oy çokluğu ile vazgeçme kararı alınamaz. Ortak (C)'nin onayı olmadan raporun es geçilmesi kanuna mutlak aykırılık teşkil eder. Alınan bölünme kararı sırf bu şekli ve vazgeçilmez inceleme hakkı ihlali sebebiyle iptale mahkûmdur.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: Bölünme raporunun kanunun aradığı asgari şartları taşıdığını, hukuki ve ekonomik gerekçelerin bilimsel değerleme yöntemlerine uygun olarak yapıldığını ve raporun TTK m. 171 uyarınca süresi içinde (2 ay önce) pay sahiplerinin incelemesine usulünce sunulduğunu ispat yükü, kararın iptali veya sorumluluk davasında şirkete ve yönetim organına aittir.
- Zamanaşımı / Süreler: Bölünme raporu, genel kuruldan en az 2 ay önce incelemeye sunulmalıdır (TTK m. 171). Raporun eksikliği sebebiyle açılacak iptal davası, bölünme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) ilanından itibaren 2 ay içinde açılmalıdır (TTK m. 192/1).
- Görevli/yetkili mahkeme: Bölünme işlemlerinden kaynaklanan davalar ile denkleştirme ve iptal davalarında görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi, yetkili mahkeme ise işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
- Yaygın uygulama hataları: Uygulamada en sık karşılaşılan hata, yönetim organlarının hazırladıkları bölünme raporlarının "kopyala-yapıştır" metinlerden oluşması, pay değişim oranlarına ilişkin spesifik, uzman görüşüne dayalı iktisadi değerlendirmelerin (TTK m. 169/2-d) eksik bırakılmasıdır. Ayrıca, KOBİ muafiyetinin "hazır bulunanların oybirliği" ile yeterli sanılması büyük bir hatadır; kanun "tüm ortakların" mutlak onayını aramaktadır.
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu tasarı aşamasındayken, tıpkı İsviçre Hukukunda olduğu gibi, yapısal değişikliklerde raporların ve sözleşmelerin tarafsız bir "işlem denetçisi" (mülga TTK m. 170) tarafından denetlenmesi öngörülmüştü. Ancak, 6335 sayılı Kanun ile işlem denetçisi kurumu kaldırılmıştır [13]. Doktrinde Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu gibi otoriteler, işlem denetçisinin kaldırılmasını sert bir şekilde eleştirmekte, bu durumun bölünme raporundaki değerleme oranlarının manipüle edilmesine zemin hazırladığını savunmaktadır. Bağımsız bir uzmanın denetiminden geçmemiş bir bölünme raporunun, tamamen çoğunluğun menfaatlerini yansıtma riski taşıdığı, bu haliyle azınlık pay sahiplerinin haklarının korunmasında zafiyet yaratacağı doktrinde baskın görüştür [13].
Bir diğer eleştiri konusu ise KOBİ muafiyetidir (TTK m. 169/4). Her ne kadar ortakların oybirliği aransa da, bölünme sadece pay sahiplerini değil, şirket alacaklılarını ve çalışanlarını da yakından ilgilendiren bir kurumdur. Raporun hazırlanmaması durumunda, alacaklıların ve çalışanların yeni yapıda haklarının nasıl etkileneceğine (TTK m. 169/2-g,h) dair bilgi alma hakları dolaylı olarak engellenmiş olmaktadır. Bu durum, ticari hayatın şeffaflığı ve işlem güvenliği prensipleriyle çelişkili bulunmakta ve muafiyetin en azından alacaklıları aydınlatıcı temel asgari bilgileri kapsamaması noktasında doktriner eleştirilere maruz kalmaktadır [14-16].
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 169. maddesi, ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılma usullerinden biri olan bölünme (kısmi veya tam bölünme) kurumunun en temel şeffaflık ve hesap verebilirlik araçlarından biri olan "Bölünme Raporu"nu düzenlemektedir. Yapısal değişikliklere ilişkin hükümlerin sistematiği incelendiğinde, kanun koyucunun birleşme (TTK m. 147), bölünme (TTK m. 169) ve tür değiştirme (TTK m. 186) süreçlerinde yönetim organlarına kapsamlı bir rapor hazırlama yükümlülüğü getirdiği görülmektedir [1].
Bölünme işlemleri, gerek şirketin malvarlığı yapısında gerekse pay sahiplerinin ortaklık haklarında köklü değişiklikler meydana getirir. Bu bağlamda TTK m. 169'un ratio legisi (konuluş amacı); bölünme sürecinin ekonomik ve hukuki temellerini, pay değişim oranlarının adilliğini, çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki olası etkilerini pay sahiplerine ve diğer ilgililere aydınlatıcı, denetlenebilir ve tatmin edici bir şekilde sunmaktır [1, 2]. İsviçre Birleşme Kanunu (FüG) m. 39 hükmünden mehaz alınan bu düzenleme, asimetrik bilgi dağılımını engelleyerek pay sahiplerinin genel kurulda kullanacakları oy hakkını ve iptal yahut denkleştirme davası açma haklarını (TTK m. 191, 192) bilinçli bir şekilde kullanabilmelerinin zeminini oluşturmaktadır.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Yönetim Organının Rapor Hazırlama Yükümlülüğü ve Ortak Rapor (TTK m. 169/1)
Madde hükmü, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarına (anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler) bu raporu hazırlama görevini devredilemez bir yetki olarak vermiştir. TTK m. 169/1 uyarınca, her şirketin yönetim organı kendi pay sahiplerini aydınlatmak üzere ayrı bir rapor hazırlayabileceği gibi, usul ekonomisi ve sürecin bütüncül değerlendirilmesi adına bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanan "ortak bir bölünme raporu" hazırlanması da mümkündür [2].
2.2. Raporun Asgari ve Zorunlu İçeriği (TTK m. 169/2)
Raporun içeriği, TTK m. 169/2'de (a) bendinden (h) bendine kadar tahdidi olmayan (örnekleyici ve asgari) bir şekilde sayılmıştır. Raporun salt hukuki bir metin olması yeterli görülmemiş; "hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir" denilerek belgenin aynı zamanda bir ekonomik fizibilite ve değerleme analizi olması zorunlu kılınmıştır [2, 3]:
2.3. Yeni Kuruluş Modelinde Sözleşmenin Eklenmesi (TTK m. 169/3)
Bölünme işlemi mevcut bir şirkete devir (devralma) şeklinde olabileceği gibi, bölünme işlemiyle eşzamanlı olarak yeni bir şirket kurulması suretiyle de gerçekleşebilir. Bu durumda, kurulacak yeni şirketin hukuki altyapısı hakkında pay sahiplerinin bilgi sahibi olabilmesi için yeni şirketin esas sözleşmesinin (ana sözleşme) rapor ekinde yer alması emredici bir kuraldır [3].
2.4. Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerde (KOBİ) Muafiyet (TTK m. 169/4)
6335 sayılı Kanun ile metne dâhil edilen bu istisnai hükme göre, KOBİ niteliğindeki şirketlerde "tüm ortakların onaylaması" (oybirliği) şartıyla bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilebilir [4]. Bu düzenlemenin amacı, karmaşık ve masraflı olabilen raporlama sürecinden, ortaklık yapısı basit olan şirketleri kurtarmaktır. Ancak kanun koyucu, azınlığın bilgi alma hakkını korumak için nisabı "toplantıya katılanların oybirliği" değil, "tüm ortakların mutlak oybirliği" olarak belirlemiştir.
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yapısal değişikliklere ilişkin içtihatlarında, bölünme (ve birleşme) raporlarının sadece şekli birer prosedür olmadığı, dürüst hesap verme ilkesinin (şeffaflık) temel unsuru olduğu vurgulanmaktadır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi kararlarına göre, TTK m. 169 ve m. 171 (inceleme hakkı) hükümlerinin ihlali, pay sahibinin "bilgi alma ve inceleme" şeklindeki müktesep (vazgeçilmez) hakkının ihlali niteliğindedir. Bir kararda (Yargıtay 11. HD, E. 2015/13662 K. 2017/4052) davacı pay sahibi, şirket değerlendirmelerinin hatalı yapıldığı ve bilgi alma haklarına riayet edilmediği gerekçesiyle bölünmenin iptalini ve denkleştirme talep etmiştir. Her ne kadar o somut olayda mahkeme, yapılan değerleme ve işlemlerin TTK'ya uygun olduğunu tespit ederek davayı reddetmiş ve Yargıtay bu kararı onamış olsa da [10-12]; Yargıtay'ın yerleşik yaklaşımı, raporun içerik ve usulüne uygun şekilde hazırlanmamasının veya süresi içinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmamasının, alınan genel kurul kararını TTK m. 445 ve m. 192 uyarınca hukuka aykırı kılacağı yönündedir.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (Kurmaca Senaryo): X Anonim Şirketi (KOBİ niteliğinde değildir) kısmi bölünme yoluyla kârlı bir işletmesini Y Anonim Şirketine devretme kararı almıştır. Yönetim kurulu bir bölünme planı hazırlamış, ancak bölünme raporunu hazırlarken pay değişim oranlarını (TTK m. 169/2-c) somut hiçbir matematiksel veriye dayandırmadan "yönetim kurulumuzun piyasa tecrübeleri neticesinde" diyerek yüzeysel bir şekilde geçiştirmiştir. Üstelik rapor, bölünmenin alacaklılara etkisinden hiç bahsetmemiştir. Genel kurul bu haliyle bölünmeyi onamıştır. Hukuki analiz: TTK m. 169/2 emredici olarak değerleme özelliklerinin ve alacaklılara etkinin gerekçeli ve hesap verme ilkesine uygun açıklanmasını şart koşmaktadır. Raporun bu şekilde yüzeysel hazırlanması hukuki sakatlıktır. Bu karara muhalif kalıp tutanağa geçirten pay sahibi, TTK m. 192 uyarınca bölünme kararının iptalini talep edebilir. Ayrıca, oranın hatalı hesaplanması nedeniyle zarara uğrayan ortak, mahkemeden TTK m. 191 uyarınca denkleştirme akçesi talep edebilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 193 bağlamında kusura dayalı sorumluluğu gündeme gelecektir.
Olay 2 (Kurmaca Senaryo): Z Limited Şirketi, tamamen 3 kişiden oluşan KOBİ niteliğinde bir aile şirketidir. Şirketin bölünmesine karar verilir. Ortaklardan (A) ve (B), "masraf ve zaman kaybı olmasın" diyerek bölünme raporu hazırlanmasından vazgeçilmesini genel kurula önerir. %20 pay sahibi olan ortak (C) ise buna itiraz eder. Genel kurulda (A) ve (B)'nin oylarıyla (sermayenin %80'i) rapor hazırlanmasından vazgeçilmesine karar verilir. Hukuki analiz: TTK m. 169/4 hükmü uyarınca, KOBİ'lerde bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilebilmesi için "tüm ortakların onaylaması" (oybirliği) emredici şarttır. %80'lik oy çokluğu ile vazgeçme kararı alınamaz. Ortak (C)'nin onayı olmadan raporun es geçilmesi kanuna mutlak aykırılık teşkil eder. Alınan bölünme kararı sırf bu şekli ve vazgeçilmez inceleme hakkı ihlali sebebiyle iptale mahkûmdur.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
Türk Ticaret Kanunu tasarı aşamasındayken, tıpkı İsviçre Hukukunda olduğu gibi, yapısal değişikliklerde raporların ve sözleşmelerin tarafsız bir "işlem denetçisi" (mülga TTK m. 170) tarafından denetlenmesi öngörülmüştü. Ancak, 6335 sayılı Kanun ile işlem denetçisi kurumu kaldırılmıştır [13]. Doktrinde Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu gibi otoriteler, işlem denetçisinin kaldırılmasını sert bir şekilde eleştirmekte, bu durumun bölünme raporundaki değerleme oranlarının manipüle edilmesine zemin hazırladığını savunmaktadır. Bağımsız bir uzmanın denetiminden geçmemiş bir bölünme raporunun, tamamen çoğunluğun menfaatlerini yansıtma riski taşıdığı, bu haliyle azınlık pay sahiplerinin haklarının korunmasında zafiyet yaratacağı doktrinde baskın görüştür [13].
Bir diğer eleştiri konusu ise KOBİ muafiyetidir (TTK m. 169/4). Her ne kadar ortakların oybirliği aransa da, bölünme sadece pay sahiplerini değil, şirket alacaklılarını ve çalışanlarını da yakından ilgilendiren bir kurumdur. Raporun hazırlanmaması durumunda, alacaklıların ve çalışanların yeni yapıda haklarının nasıl etkileneceğine (TTK m. 169/2-g,h) dair bilgi alma hakları dolaylı olarak engellenmiş olmaktadır. Bu durum, ticari hayatın şeffaflığı ve işlem güvenliği prensipleriyle çelişkili bulunmakta ve muafiyetin en azından alacaklıları aydınlatıcı temel asgari bilgileri kapsamaması noktasında doktriner eleştirilere maruz kalmaktadır [14-16].
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.