1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 161. maddesi, ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılmasında kilit rol oynayan "bölünme" müessesesi kapsamında, ortakların pay ve haklarının nasıl korunacağını ve devralan/yeni kurulan şirketlerdeki pay tahsis biçimlerini düzenlemektedir. Maddenin birinci fıkrası, tam ve kısmi bölünmede şirket paylarının ve haklarının TTK m. 140 uyarınca (birleşmedeki koruma rejimine atıfla) korunacağını amirdir [1]. İkinci fıkra ise bölünmenin yapısal karakteristiklerini belirleyen "oranların korunduğu" (simetrik) ve "oranların korunmadığı" (asimetrik) bölünme türlerini tanımlayarak, pay tahsisinin esaslarını ortaya koymaktadır [1, 2].
Bölünme işlemi, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla başka şirketlere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirket ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleri esasına dayanır [3, 4]. Bu bağlamda TTK m. 161, malvarlığı azalan veya tamamen ortadan kalkan şirketin ortaklarının, devredilen malvarlığının değeri ölçüsünde devralan/yeni kurulan şirket(ler)de pay sahibi olmasını sağlayarak "pay sahipliğinin devamlılığı" ilkesini teminat altına almaktadır [4-6].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Payların ve Hakların TTK m. 140 Uyarınca Korunması
TTK m. 161/1, payların ve hakların korunması noktasında birleşme hükümlerine, spesifik olarak TTK m. 140'a atıf yapmaktadır [1]. Bu atıf gereğince, bölünen şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır [7, 8]. Devamlılık ilkesi çerçevesinde, intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine ve oydan yoksun pay sahiplerine devralan ortaklıklarda eş değerde haklar verilmesi ve bu mümkün değilse uygun bir tazminat ödenmesi zorunludur [9]. Kurucu menfaatleri ve diğer "özel haklar" da geniş yorumlanarak bu koruma şemsiyesi altında değerlendirilmektedir [10, 11].
2.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme)
TTK m. 161/2(a) uyarınca, devreden şirketin ortaklarına bölünmeye katılan tüm şirketlerde, bölünen şirketteki mevcut payları oranında pay tahsis edilmesi işlemine "oranların korunduğu bölünme" denilmektedir [1, 12, 13]. Doktrindeki ifadesiyle simetrik bölünmede, ortaklar bölünen şirkette sahip oldukları mevcut pay oranını, devralan veya yeni kurulan tüm şirketlerde aynen muhafaza ederler [13]. Örneğin, (X) Anonim Şirketi'nde %40, %30 ve %30 pay oranlarına sahip olan (A), (B) ve (C) ortaklarının, şirketin malvarlığının bir kısmını devrederek kurdukları (Y) Limited Şirketi'nde de sırasıyla %40, %30 ve %30 oranında pay almaları durumu simetrik bölünmedir [13, 14].
2.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme)
TTK m. 161/2(b) bendi, ortaklara mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payı tahsis edilebilmesine olanak tanımış ve bunu "oranların korunmadığı bölünme" olarak adlandırmıştır [1, 2, 12]. Asimetrik bölünme modelinde, bölünen şirketin ortakları, devralan veya yeni kurulan şirketlerde sahip oldukları oranlardan farklı oranlarda pay iktisap edebilecekleri gibi, bölünen şirketten tamamen ayrılarak sadece devralan şirkette pay sahibi de olabilirler [15, 16]. Bu esneklik, şirketin yeniden yapılandırılmasında kanuni engelleri kaldırma ve pay sahiplerinin menfaatlerine en uygun modeli seçme anlayışından kaynaklanmaktadır [16, 17].
3. Sistematik İlişkiler
- TTK m. 140 (Birleşmede Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması): TTK m. 161/1'in doğrudan yollamada bulunduğu m. 140, pay değişim oranlarının adil bir şekilde hesaplanmasını ve gereğinde küsuratların denkleştirme akçesi ile telafi edilmesini öngörür [7, 8, 18].
- TTK m. 173/3 (Bölünme Kararının Onanması): Oranların korunmadığı bölünme (asimetrik bölünme), ortakların mevcut haklık durumlarına çok ağır bir müdahale niteliği taşıdığından, TTK m. 173/3 uyarınca onama kararı için devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının olumlu oyu aranmaktadır [19-21].
- TTK m. 191 (Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi - Denkleştirme Davası): Bölünmede şirket paylarının ve haklarının (m. 161 ve m. 140 bağlamında) gereğince korunmamış olması halinde, her ortak bölünme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanından itibaren iki ay içinde asliye ticaret mahkemesinden "uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını" isteyebilir [22, 23].
- TTK m. 192 (İptal Davası): TTK m. 161 ve bağlantılı diğer hükümlerin ihlali, yapısal değişiklik (bölünme) kararına olumlu oy vermemiş ve tutanağa geçirtmiş olan ortaklar için kararın ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açma hakkı doğurur [24, 25].
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre, birleşme veya bölünme gibi yapısal değişikliklerde, ortakların paylarının ve haklarının korunması ilkesine riayet edilip edilmediği, şirket değerlemelerinin hukuka ve finansal standartlara uygun yapılıp yapılmadığı mahkemelerce titizlikle incelenmektedir.
Yargıtay 11. HD. 2015/13662 E., 2017/4052 K. sayılı kararında; davacı ortağın kısmi bölünme işlemiyle hakların devamı ilkesine riayet edilmediği, şirket değerlendirmelerinin hatalı yapıldığı ve zarara uğratıldığı iddiasıyla açtığı bölünmenin iptali ve TTK m. 191 uyarınca denkleştirme davasında; mahkemenin, şirket hissedarlarının haklarını koruyacak yükümlülüklerin yerine getirildiği, değerlemelerde bir eksiklik veya hata bulunmadığı tespiti ile davanın reddine dair verdiği karar Yargıtay tarafından onanmıştır [26-28]. Yargıtay, bölünen ve devralan şirketler arasındaki malvarlığı ve pay değişim oranlarının uzman bilirkişi kurulları aracılığıyla ve rasyonel hesaplama metotlarıyla saptanması halinde iptal ve denkleştirme şartlarının oluşmayacağını içtihat etmiştir [27, 28].
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo):
Türkiye'de faaliyet gösteren ve gıda ile gayrimenkul alanında yatırımları bulunan ABC A.Ş., gayrimenkul portföyünü şirketten ayırarak yeni kurulacak XYZ A.Ş.'ye devretmek üzere kısmi bölünme kararı alır. Bölünme sözleşmesinde, ABC A.Ş.'de pay sahibi olan (A) %50, (B) %30 ve (C) %20 paya sahiptir. Kurulacak XYZ A.Ş.'nin payları da aynı oranda (A) %50, (B) %30 ve (C) %20 olarak tahsis edilir.
Hukuki analiz: Bu durum, TTK m. 161/2(a) bendinde düzenlenen "oranların korunduğu bölünme" (simetrik bölünme) örneğidir [1, 12, 13]. Pay sahipliği yapısında oransal bir değişiklik olmadığından, bölünme sözleşmesinin ve planının onaylanmasında kural olarak TTK m. 151'de atıf yapılan olağan yapısal değişiklik nisapları uygulanır (TTK m. 173/2).
Olay 2 (kurmaca senaryo):
DEF Limited Şirketi, iki farklı iş kolunda (inşaat ve tekstil) faaliyet göstermektedir. (K), (L) ve (M) ortakları arasındaki ihtilaflar nedeniyle, şirket tekstil bölümünü devrederek yeni bir şirket (KLM Tekstil Ltd. Şti.) kurmak üzere kısmi bölünmeye gider. Bölünme planında, (K) ve (L)'nin DEF Ltd. Şti.'deki hisselerini tamamen (M)'ye devrederek ortaklıktan çıkmaları, buna karşılık yeni kurulan KLM Tekstil Ltd. Şti.'nin sermayesinin tamamının (%50-%50) (K) ve (L)'ye tahsis edilmesi öngörülür.
Hukuki analiz: Bu senaryo, TTK m. 161/2(b) hükmünde düzenlenen "oranların korunmadığı bölünme" (asimetrik bölünme) türüdür [12, 15, 16]. Pay sahiplerinin ortaklık yapıları tamamen değişmektedir. Bu durumun hukuken geçerli olabilmesi için, TTK m. 173/3 uyarınca bölünme planının devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının onayı ile kabul edilmesi zorunludur [19-21, 29]. Bu yüksek nisap sağlanmadığı takdirde, bölünme kararı TTK m. 192 uyarınca iptal davasına konu olabilir.
6. Pratik Uygulama Notları
- İspat yükü: Bölünme işleminde ortaklık pay ve haklarının TTK m. 161 ve m. 140'a uygun şekilde korunmadığını iddia eden ortak, pay değişim oranının adil olmadığını veya malvarlığı değerlendirmesinin hatalı yapıldığını TTK m. 191 kapsamında (denkleştirme davasında) veya iptal davasında ispat etmekle yükümlüdür [22, 30].
- Zamanaşımı / Süreler: Ortaklık paylarının gereğince korunmadığı gerekçesiyle açılacak denkleştirme davası (TTK m. 191) ve bölünme kararının iptali davası (TTK m. 192), bölünme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanından itibaren iki aylık hak düşürücü süreye tabidir [22-24, 31].
- Görevli/yetkili mahkeme: Bölünme işlemlerine katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi kesin ve özel yetkilidir (TTK m. 191/1) [22, 23, 32].
- Yaygın uygulama hataları: Uygulamada en sık yapılan hata, oranların korunmadığı bölünmelerde (asimetrik bölünme) TTK m. 173/3'te öngörülen %90 oy nisabına riayet edilmemesidir. Ayrıca, bölünme raporlarında değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özelliklerin (TTK m. 169) somut verilerle açıklanmaması, denkleştirme veya iptal davalarında şirket yönetim organlarının hukuki sorumluluğunu doğurmaktadır [33, 34].
7. Eleştirel Değerlendirme
TTK m. 161 hükmü ve bunun ayrılmaz bir parçası olan oranların korunmadığı bölünmelerdeki onay yetersayısı (TTK m. 173/3), doktrinde ciddi tartışmalara yol açmıştır. Oranın korunmadığı bölünmede onay kararının "oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır" biçimindeki TTK m. 173/3 ifadesi eleştirilmektedir [19, 20, 35]. Doktrinde Bahtiyar, Çoştan ve Pulaşlı gibi müellifler tarafından vurgulandığı üzere, sermaye şirketlerinin (özellikle anonim ve limited şirketlerin) doğası gereği çoğunluk veya yetersayı hesaplamalarının "ortak (kişi) sayısına" göre değil, "sermaye (pay) oranına" göre yapılması gerekir [19, 20]. Hükümdeki ifadenin lafzi yorumu, sanki kişi sayısının %90'ı gibi bir anlama yol açmakta ise de, sermaye ortaklıklarının yapısına uygun düşecek şekilde "oy sayısının (sermayenin) yüzde doksanı" olarak yorumlanması gerektiği savunulmaktadır [19, 29, 35]. Bu durum, kanunun yazım tekniğindeki özensizlik olarak nitelendirilmekte ve ileride doğabilecek ihtilafların önlenmesi adına hükmün "sermayenin en az yüzde doksanını temsil eden oylarla" şeklinde revize edilmesi önerilmektedir [20, 35].
Ayrıca TTK m. 161 atfıyla uygulanan m. 140 hükümlerindeki "denkleştirme akçesi" veya "ayrılma akçesi" konularının bölünmeye uygulanabilirliği sınırlı tutulmuştur. İsviçre Hukukundan alınan bu kuralların asimetrik bölünmeler bağlamında, ortakların rızası hilafına ortaklıktan çıkarılmalarına (squeeze-out) zemin hazırlayabileceği riski her zaman mevcuttur. Bu nedenle kanun koyucunun %90 gibi çok yüksek bir koruma bariyeri öngörmesi yerinde olmakla birlikte, hakkı ihlal edilen ortakların TTK m. 191 kapsamında talep edeceği "denkleştirme akçesi"nin, ihlalin boyutunu her zaman tam olarak tazmin etmeye yetip yetmeyeceği hususunda usuli endişeler doktrinde canlılığını korumaktadır [36-38].
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 161. maddesi, ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılmasında kilit rol oynayan "bölünme" müessesesi kapsamında, ortakların pay ve haklarının nasıl korunacağını ve devralan/yeni kurulan şirketlerdeki pay tahsis biçimlerini düzenlemektedir. Maddenin birinci fıkrası, tam ve kısmi bölünmede şirket paylarının ve haklarının TTK m. 140 uyarınca (birleşmedeki koruma rejimine atıfla) korunacağını amirdir [1]. İkinci fıkra ise bölünmenin yapısal karakteristiklerini belirleyen "oranların korunduğu" (simetrik) ve "oranların korunmadığı" (asimetrik) bölünme türlerini tanımlayarak, pay tahsisinin esaslarını ortaya koymaktadır [1, 2].
Bölünme işlemi, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla başka şirketlere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirket ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleri esasına dayanır [3, 4]. Bu bağlamda TTK m. 161, malvarlığı azalan veya tamamen ortadan kalkan şirketin ortaklarının, devredilen malvarlığının değeri ölçüsünde devralan/yeni kurulan şirket(ler)de pay sahibi olmasını sağlayarak "pay sahipliğinin devamlılığı" ilkesini teminat altına almaktadır [4-6].
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Payların ve Hakların TTK m. 140 Uyarınca Korunması
TTK m. 161/1, payların ve hakların korunması noktasında birleşme hükümlerine, spesifik olarak TTK m. 140'a atıf yapmaktadır [1]. Bu atıf gereğince, bölünen şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır [7, 8]. Devamlılık ilkesi çerçevesinde, intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine ve oydan yoksun pay sahiplerine devralan ortaklıklarda eş değerde haklar verilmesi ve bu mümkün değilse uygun bir tazminat ödenmesi zorunludur [9]. Kurucu menfaatleri ve diğer "özel haklar" da geniş yorumlanarak bu koruma şemsiyesi altında değerlendirilmektedir [10, 11].
2.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme)
TTK m. 161/2(a) uyarınca, devreden şirketin ortaklarına bölünmeye katılan tüm şirketlerde, bölünen şirketteki mevcut payları oranında pay tahsis edilmesi işlemine "oranların korunduğu bölünme" denilmektedir [1, 12, 13]. Doktrindeki ifadesiyle simetrik bölünmede, ortaklar bölünen şirkette sahip oldukları mevcut pay oranını, devralan veya yeni kurulan tüm şirketlerde aynen muhafaza ederler [13]. Örneğin, (X) Anonim Şirketi'nde %40, %30 ve %30 pay oranlarına sahip olan (A), (B) ve (C) ortaklarının, şirketin malvarlığının bir kısmını devrederek kurdukları (Y) Limited Şirketi'nde de sırasıyla %40, %30 ve %30 oranında pay almaları durumu simetrik bölünmedir [13, 14].
2.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme)
TTK m. 161/2(b) bendi, ortaklara mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payı tahsis edilebilmesine olanak tanımış ve bunu "oranların korunmadığı bölünme" olarak adlandırmıştır [1, 2, 12]. Asimetrik bölünme modelinde, bölünen şirketin ortakları, devralan veya yeni kurulan şirketlerde sahip oldukları oranlardan farklı oranlarda pay iktisap edebilecekleri gibi, bölünen şirketten tamamen ayrılarak sadece devralan şirkette pay sahibi de olabilirler [15, 16]. Bu esneklik, şirketin yeniden yapılandırılmasında kanuni engelleri kaldırma ve pay sahiplerinin menfaatlerine en uygun modeli seçme anlayışından kaynaklanmaktadır [16, 17].
3. Sistematik İlişkiler
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre, birleşme veya bölünme gibi yapısal değişikliklerde, ortakların paylarının ve haklarının korunması ilkesine riayet edilip edilmediği, şirket değerlemelerinin hukuka ve finansal standartlara uygun yapılıp yapılmadığı mahkemelerce titizlikle incelenmektedir.
Yargıtay 11. HD. 2015/13662 E., 2017/4052 K. sayılı kararında; davacı ortağın kısmi bölünme işlemiyle hakların devamı ilkesine riayet edilmediği, şirket değerlendirmelerinin hatalı yapıldığı ve zarara uğratıldığı iddiasıyla açtığı bölünmenin iptali ve TTK m. 191 uyarınca denkleştirme davasında; mahkemenin, şirket hissedarlarının haklarını koruyacak yükümlülüklerin yerine getirildiği, değerlemelerde bir eksiklik veya hata bulunmadığı tespiti ile davanın reddine dair verdiği karar Yargıtay tarafından onanmıştır [26-28]. Yargıtay, bölünen ve devralan şirketler arasındaki malvarlığı ve pay değişim oranlarının uzman bilirkişi kurulları aracılığıyla ve rasyonel hesaplama metotlarıyla saptanması halinde iptal ve denkleştirme şartlarının oluşmayacağını içtihat etmiştir [27, 28].
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo): Türkiye'de faaliyet gösteren ve gıda ile gayrimenkul alanında yatırımları bulunan ABC A.Ş., gayrimenkul portföyünü şirketten ayırarak yeni kurulacak XYZ A.Ş.'ye devretmek üzere kısmi bölünme kararı alır. Bölünme sözleşmesinde, ABC A.Ş.'de pay sahibi olan (A) %50, (B) %30 ve (C) %20 paya sahiptir. Kurulacak XYZ A.Ş.'nin payları da aynı oranda (A) %50, (B) %30 ve (C) %20 olarak tahsis edilir. Hukuki analiz: Bu durum, TTK m. 161/2(a) bendinde düzenlenen "oranların korunduğu bölünme" (simetrik bölünme) örneğidir [1, 12, 13]. Pay sahipliği yapısında oransal bir değişiklik olmadığından, bölünme sözleşmesinin ve planının onaylanmasında kural olarak TTK m. 151'de atıf yapılan olağan yapısal değişiklik nisapları uygulanır (TTK m. 173/2).
Olay 2 (kurmaca senaryo): DEF Limited Şirketi, iki farklı iş kolunda (inşaat ve tekstil) faaliyet göstermektedir. (K), (L) ve (M) ortakları arasındaki ihtilaflar nedeniyle, şirket tekstil bölümünü devrederek yeni bir şirket (KLM Tekstil Ltd. Şti.) kurmak üzere kısmi bölünmeye gider. Bölünme planında, (K) ve (L)'nin DEF Ltd. Şti.'deki hisselerini tamamen (M)'ye devrederek ortaklıktan çıkmaları, buna karşılık yeni kurulan KLM Tekstil Ltd. Şti.'nin sermayesinin tamamının (%50-%50) (K) ve (L)'ye tahsis edilmesi öngörülür. Hukuki analiz: Bu senaryo, TTK m. 161/2(b) hükmünde düzenlenen "oranların korunmadığı bölünme" (asimetrik bölünme) türüdür [12, 15, 16]. Pay sahiplerinin ortaklık yapıları tamamen değişmektedir. Bu durumun hukuken geçerli olabilmesi için, TTK m. 173/3 uyarınca bölünme planının devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının onayı ile kabul edilmesi zorunludur [19-21, 29]. Bu yüksek nisap sağlanmadığı takdirde, bölünme kararı TTK m. 192 uyarınca iptal davasına konu olabilir.
6. Pratik Uygulama Notları
7. Eleştirel Değerlendirme
TTK m. 161 hükmü ve bunun ayrılmaz bir parçası olan oranların korunmadığı bölünmelerdeki onay yetersayısı (TTK m. 173/3), doktrinde ciddi tartışmalara yol açmıştır. Oranın korunmadığı bölünmede onay kararının "oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır" biçimindeki TTK m. 173/3 ifadesi eleştirilmektedir [19, 20, 35]. Doktrinde Bahtiyar, Çoştan ve Pulaşlı gibi müellifler tarafından vurgulandığı üzere, sermaye şirketlerinin (özellikle anonim ve limited şirketlerin) doğası gereği çoğunluk veya yetersayı hesaplamalarının "ortak (kişi) sayısına" göre değil, "sermaye (pay) oranına" göre yapılması gerekir [19, 20]. Hükümdeki ifadenin lafzi yorumu, sanki kişi sayısının %90'ı gibi bir anlama yol açmakta ise de, sermaye ortaklıklarının yapısına uygun düşecek şekilde "oy sayısının (sermayenin) yüzde doksanı" olarak yorumlanması gerektiği savunulmaktadır [19, 29, 35]. Bu durum, kanunun yazım tekniğindeki özensizlik olarak nitelendirilmekte ve ileride doğabilecek ihtilafların önlenmesi adına hükmün "sermayenin en az yüzde doksanını temsil eden oylarla" şeklinde revize edilmesi önerilmektedir [20, 35].
Ayrıca TTK m. 161 atfıyla uygulanan m. 140 hükümlerindeki "denkleştirme akçesi" veya "ayrılma akçesi" konularının bölünmeye uygulanabilirliği sınırlı tutulmuştur. İsviçre Hukukundan alınan bu kuralların asimetrik bölünmeler bağlamında, ortakların rızası hilafına ortaklıktan çıkarılmalarına (squeeze-out) zemin hazırlayabileceği riski her zaman mevcuttur. Bu nedenle kanun koyucunun %90 gibi çok yüksek bir koruma bariyeri öngörmesi yerinde olmakla birlikte, hakkı ihlal edilen ortakların TTK m. 191 kapsamında talep edeceği "denkleştirme akçesi"nin, ihlalin boyutunu her zaman tam olarak tazmin etmeye yetip yetmeyeceği hususunda usuli endişeler doktrinde canlılığını korumaktadır [36-38].
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.