1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 3. maddesi, kanunun Birinci Kısım — Genel Hükümler / Birinci Bölüm — Borç İlişkisinin Kaynakları / Birinci Ayrım — Sözleşmeden Doğan Borç İlişkileri sistematiği içinde, sözleşmenin kuruluşunun teknik mekanizmasını düzenleyen öneri (icap) rejiminin başlangıç hükmüdür. Madde, süreli öneri'nin hukuki sonuçlarını ortaya koyar: öneren, kabul için belirlediği süre boyunca önerisiyle bağlıdır.
Düzenlemenin amacı (ratio legis), sözleşme görüşmelerinde hukuki güvenlik sağlamaktır. Bir kişi sözleşme önerisinde bulunup kabul için süre tanırsa, muhatabın bu süre içinde karar vermesi için güvence altına alınmış bir zaman dilimi olmalıdır. Öneren, bu süre içinde keyfi olarak önerisinden cayamaz; muhatabın iradesini özgürce kullanabilmesi için bu zaman koruması gereklidir.
Tarihsel olarak, 6098 sayılı yeni TBK 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girmiş; m. 3, eski 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun aynı numaralı maddesinin yeniden yazımıdır. İçerik olarak özdeş bir düzenleme korunmuş; sadece dil arılaştırılmıştır.
Karşılaştırmalı hukuk perspektifinden bakıldığında, TBK m. 3, kaynak hüküm olan İsviçre Borçlar Kanunu (Schweizerisches Obligationenrecht — OR/CO) Madde 3'ün doğrudan tercümesidir. İsviçre OR Art. 3, "Sözleşme yapma önerisinde kabul süresi belirleyen kişi, bu süre sona erene kadar önerisiyle bağlıdır" düzenlemesini içerir. Türk-İsviçre öğretisinde öneriye bağlılık ilkesi (Bindung an die Offerte) bu hükümden kavramsal kaynağını alır.
Sistematik açıdan Madde 3, TBK m. 1'in (sözleşmenin kuruluşu) operasyonel uzantısı ve TBK m. 4 (süresiz öneri), m. 5 (geç gelen kabul), m. 6 (örtülü kabul), m. 7 (icaba davet) ile birlikte sözleşmenin kuruluş rejimini oluşturur. Bu rejim, modern sözleşme hukukunun belkemiğidir; çünkü gündelik ve ticari hayatın büyük çoğunluğu öneri-kabul mekaniği üzerinden işler. Eren, Borçlar Hukuku Genel Hükümler eserinde TBK m. 3'ün, sözleşme görüşmelerinde tarafların öngörebileceği bir hukuki çerçeve sağladığını vurgular.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Öneri (İcap) Kavramı
Öneri, bir kişinin başka bir kişiye yönelttiği ve sözleşme yapma iradesini açıkça ortaya koyan bağlayıcı bir irade açıklamasıdır. Doktrindeki yerleşik tanıma göre, geçerli bir önerinin dört temel unsuru vardır:
a) Sözleşme yapma iradesi: Öneren, kabul üzerine bağlanmaya kararlı olmalıdır. Bir sözleşme yapma "düşüncesi" değil, somut bir bağlanma iradesi gerekir.
b) Belirli bir muhatap: Öneri, belirli bir kişiye veya belirlenebilir kişilere yöneltilmiş olmalıdır. Genel kitleye yönelen ifadeler kural olarak "öneri" değil "icaba davet" sayılır (TBK m. 7).
c) Sözleşmenin esaslı noktalarının ortaya konulması: Öneri, sözleşmenin esaslı noktalarını içermelidir (TBK m. 2 anlamında). Aksi takdirde muhatap kabul ettiğinde dahi sözleşme kurulamaz.
d) Bağlayıcılık iradesi: Öneren, muhatabın kabulü hâlinde sözleşmenin kurulmuş olacağını kabul etmiş olmalıdır.
Tekinay/Akman/Burcuoğlu/Altop, Borçlar Hukuku Genel Hükümleri eserinde, bu dört unsurun birlikte bulunmadığı durumlarda söz konusu beyanın icaba davet olarak nitelendirileceğini ve hukuki bağlayıcılığının farklı olacağını vurgular.
2.2. Süreli Öneri ve Bağlılık
Süreli öneri, öneren tarafından kabul için bir süre belirlenen önerilerdir. Süre, somut bir tarih ("31 Aralık 2026'ya kadar") veya zaman dilimi ("3 gün içinde") biçiminde belirlenebilir.
Madde 3'ün getirdiği temel kural: Öneren, bu süre boyunca önerisinden geri alamaz. Sürenin sona ermesine kadar öneri hukuken bağlayıcıdır; muhatap bu süre içinde kabul ederse sözleşme kurulur.
Bağlılığın hukuki niteliği: Doktrinde tartışmalı bir noktadır. Geleneksel görüş, öneriye bağlılığın kendi başına bir hukuki olgu olduğunu, sözleşme öncesinde yer aldığını ve özel bir hukuki kategori oluşturduğunu savunur. Modern görüş ise bağlılığı, öneri ile birlikte muhataba tek taraflı verilen bir opsiyon hakkı olarak nitelendirir. Kocayusufpaşaoğlu/Hatemi/Serozan/Arpacı, Borçlar Hukuku Genel Bölüm eserinde modern görüşü destekleyici argümanlar sunar.
Pratik sonuç: İki görüş arasında, öneriye bağlılığın muhatabın haklı güvenini koruyan bir mekanizma olduğu noktasında uzlaşı vardır. Muhatap, öneren süre boyunca öneriyi geri çekemeyeceğine güvenerek karar verme zamanı kullanır.
2.3. Kabulün Ulaşma Süresi
Madde 3/2, kabulün öneren tarafından belirlenen süre içinde "kendisine ulaşmaması" durumunda öneriden kurtulmayı düzenler. Bu, ulaşma teorisi'nin (Empfangstheorie) bir uygulamasıdır: irade açıklaması, muhatabın hâkimiyet alanına girdiğinde hukuki sonuç doğurur (TBK m. 11).
Önemli noktalar:
a) Süre içinde kabulün öneren tarafına ulaşması gerekir. Yola çıkarılmış olması, taraflara teslim için verilmiş olması veya gönderilmiş olması yetmez.
b) Eğer kabul süre dolduktan sonra ulaşırsa, kural olarak sözleşme kurulmaz. Ancak öneren, geç gelen kabulü yine de kabul edebilir (TBK m. 5 — bu özel düzenleme).
c) Kabulün muhatap tarafından yapılması ve öneren tarafına ulaşma sürecinde, iletişim aracının seçimi taraflara bırakılmıştır. Posta, e-posta, telefon, KEP (tacirlerde özel önem) kullanılabilir.
2.4. Süre Belirleme — Açık ve Örtülü Süre
Madde 3, "kabul için süre belirleyerek" ifadesini kullanır. Bu süre açıkça belirlenebileceği gibi, örtülü olarak da çıkarılabilir.
Açık süre belirleme: Öneren tarih veya zaman dilimi açıkça beyan eder. Örneğin "31.12.2026 saat 17:00'a kadar yanıt bekliyorum."
Örtülü süre belirleme: Öneren süre açıkça belirtmese bile, somut durumdan bir süre çıkarılabilir. Örneğin:
- "Bayram tatili öncesi karar verin" — somut bayram tarihine kadar
- "Gemi yarın limandan ayrılmadan önce kabul edin" — gemi hareket zamanına kadar
- Bir e-postanın hızlıca yanıtlanmasının beklenebileceği iş ilişkilerinde — birkaç saat veya iş günü
Doktrindeki hakim görüşe göre, örtülü süre belirleme durumunda hâkim somut olayın özelliklerine, sektörel teamüllere ve makul beklentilere göre süreyi tespit eder.
Süre belirtilmeyen öneri: Tamamen süresiz öneriler için TBK m. 4 uygulanır; bu hüküm farklı bir rejim getirir (hazır olanlar ve hazır olmayanlar arasında).
3. Sistematik İlişkiler
TBK m. 3, sözleşmenin kuruluş rejiminin bir parçasıdır ve aşağıdaki maddelerle birlikte okunmalıdır:
- TBK m. 1 — Sözleşmenin kuruluşu. M. 3'ün uygulanmasının temelini oluşturur.
- TBK m. 2 — Esaslı noktalarda uyuşma. Öneri, esaslı noktaları içermelidir.
- TBK m. 4 — Süresiz öneri (hazır olan ve olmayan arasında). M. 3'ün tamamlayıcısı.
- TBK m. 5 — Geç gelen kabul. M. 3/2'nin operasyonel uzantısı.
- TBK m. 6 — Örtülü kabul. Sözleşmenin kuruluşunda kabulün biçimini düzenler.
- TBK m. 7 — Bağlayıcı olmayan öneri ve fiyat listeleri (icaba davet). Öneri ile icaba davet ayrımı.
- TBK m. 8 — İlanla ödül vaadi. Tek taraflı bağlanmanın özel görünümü.
- TBK m. 10 — İlk önerinin geri alınması. Öneri sahibinin önerisinden geri dönme rejimi.
- TBK m. 11 — İrade açıklamalarının ulaşma zamanı. M. 3/2'nin temel ulaşma kuralı.
- TMK m. 2 — Dürüstlük kuralı. Öneriye bağlılığın etik temeli ve süre belirlemesinde yorum aracı.
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Türk yargı uygulaması, TBK m. 3'ü sözleşme kuruluşu uyuşmazlıklarında temel bir hüküm olarak kullanmaktadır. Aşağıda gerçek karar künyeleri ile birlikte hükmün uygulama görünümü sunulmaktadır.
4.1. Niyet Mektubunun Öneri Niteliği
Y. 11. Hukuk Dairesi, T. 17.03.2021 (kaynak: ilhanhelvaciturkborclarkanunu.com şerh-veritabanı)
Karar, ticari görüşmelerde sıkça kullanılan niyet mektubunun somut olayın koşullarına göre TBK m. 3 anlamında "öneri" olarak nitelendirilebileceğini ortaya koymaktadır. 11. Hukuk Dairesi, niyet mektubunun bağlayıcı bir öneri sayılabilmesi için somut esaslı noktaları içermesi ve karşı tarafın kabulüyle sözleşmenin kurulacağı yönünde irade beyanı taşıması gerektiğini vurgulamıştır. Karar, ticari görüşmelerde niyet mektuplarının dikkatli yazılması gerektiğini gösteren bir referans niteliğindedir.
4.2. Sözleşme Kuruluşunda Öneri-Kabul Süreçleri
Y. 3. Hukuk Dairesi, E. 2025/3291, K. 2026/290, T. 21.01.2026
Karar, kira sözleşmesi görüşmelerinde tarafların öneri ve kabul süreçlerinin sözleşmenin kuruluş anının tespitinde belirleyici olduğunu vurgulamaktadır. 3. Hukuk Dairesi, somut olayın özelliklerine göre öneri ile kabulün birlikte değerlendirilerek sözleşmenin geçerli biçimde kurulup kurulmadığını belirlemiştir.
Y. 3. Hukuk Dairesi, E. 2025/3740, K. 2026/292, T. 21.01.2026
Bu karar, öneri-kabul ilişkisinin süre boyutunu ele almıştır. 3. Hukuk Dairesi, somut olayda önerinin makul bir süre içinde kabul edilmemiş olmasının sözleşmenin kurulmamış sayılmasına yol açtığını belirtmiş; öneriye bağlılık ilkesinin objektif ölçütlerle değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamıştır.
Y. 3. Hukuk Dairesi, E. 2025/4378, K. 2026/294, T. 21.01.2026
Karar, sözleşmenin kuruluşunda örtülü süre belirleme olasılığını ortaya koymaktadır. 3. Hukuk Dairesi'ne göre, öneren açık bir süre belirlemese bile somut olayın koşulları, sektörel teamüller ve makul beklentiler bir süre çıkarmaya elverişlidir.
4.3. Yargıtay İçtihadının Sentezi
TBK m. 3 uygulamasında Yargıtay'ın istikrarlı çizgisi şu şekilde özetlenebilir:
- Öneri-kabul süreçleri sözleşmenin kuruluşunda merkezîdir: Hâkim, sözleşmenin var olup olmadığını bu süreçleri analiz ederek tespit eder.
- Niyet mektubu somut koşullara göre öneri sayılabilir: Esaslı noktaları içermesi ve bağlanma iradesi taşıması gerekir.
- Süre içinde kabul ulaşması temel kuraldır: Süre dolduktan sonra ulaşan kabul, yeni bir öneri niteliği taşır.
- Örtülü süre belirlemesi kabul edilir: Açık beyan olmasa bile somut olayın özelliklerinden makul süre çıkarılır.
- Öneren süre boyunca öneriden caymaz: Bu süre içinde geri alma teşebbüsü hukuki sonuç doğurmaz.
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo):
A, e-mail ile B'ye "Şirketinize ait 50 m² ofisi 25.000 TL/ay kira ile 2 yıl süreyle kiralamak istiyorum. Yanıtınızı 3 gün içinde bekliyorum" yazar. İki gün sonra A, başka bir kiracı bulduğunu söyleyerek öneriden vazgeçtiğini bildirir. Üçüncü gün B, A'ya kabul ettiğini yazar. A, "ben vazgeçtim, sözleşme kurulmadı" der.
Hukuki analiz: TBK m. 3 uyarınca A, 3 günlük süre boyunca önerisiyle bağlıdır. İkinci günde öneriden caymak istemesi hukuki sonuç doğurmaz; öneri hâlâ geçerlidir. B'nin üçüncü gün gönderdiği kabul süre içinde ulaşmıştır; dolayısıyla sözleşme kurulmuştur. A'nın "vazgeçtim" beyanı, sözleşme kurulduktan sonra ileri sürülmüş bir sözleşmeden dönme talebine dönüşür; bu da TBK m. 125 vd. hükümlerine göre değerlendirilir. Olay, öneriye bağlılığın muhatap için yarattığı koruma değerini göstermektedir.
Olay 2 (kurmaca senaryo):
C, bir gemi sahibidir. D'ye "Gemim yarın saat 14:00'te limandan ayrılıyor; gemiye yükleyeceğin 100 ton mal için 50.000 USD nakliyat ücreti talep ediyorum. Kabul ederseniz hemen yükleme başlasın" der. D, 18:00'da kabulünü gönderir; ancak bu kabul C'nin telefonuna 14:30'da ulaşır (geminin hareketinden 30 dakika sonra).
Hukuki analiz: TBK m. 3 uyarınca C'nin önerisi örtülü olarak sürelidir; gemi hareketine kadar (yarın 14:00'a kadar) kabul beklenir. D'nin 14:30'daki kabulü, süre içinde ulaşmamıştır. Dolayısıyla sözleşme kurulmamıştır; C, önerisiyle bağlılıktan kurtulur. D'nin kabulü TBK m. 5 anlamında geç gelen kabul sayılır; C dilerse yeni bir sözleşme öneri olarak kabul edebilir ama buna mecbur değildir. Olay, örtülü süre belirleme ve ulaşma teorisinin pratik uygulamasını gösterir.
6. Pratik Uygulama Notları
İspat yükü: Sözleşmenin kurulduğunu iddia eden taraf, öneri ve kabul süreçlerini ispatla yükümlüdür. Bu ispat için yazılı belgeler (e-mail, faks, sözleşme taslakları) kritik öneme sahiptir.
Süre belirleme stratejisi: Avukat, müvekkilinin öneri yaparken açık bir süre belirtmesini önermelidir. Örtülü süre belirleme tartışmalara açıktır; net süre belirlemesi hukuki güvenlik sağlar.
Cayma kabul edilemez: Öneren, süre boyunca önerisinden cayamaz. Bu, sözleşme görüşmelerinde stratejik bir kısıt oluşturur; öneren süre belirlerken makul bir süre seçmelidir.
Geri alma denemesi: Eğer öneren süre içinde öneriden geri çekilmek isterse, ancak muhatap kabul süresi dolduktan sonra kabul ediyorsa, kabul süresi dolduktan sonra geri alma hukuki sonuç doğurabilir. TBK m. 10 bu mesele için özel düzenlemeler içerir.
Ulaşma anının ispatı: Kabulün öneren tarafına süre içinde ulaştığını ispat etmek, e-mail tarihleri, faks doğrulama belgeleri, posta teslim alındısı gibi araçlarla yapılır.
Yaygın uygulama hataları: (i) Öneriden cayılabileceği yanılgısı; (ii) ulaşma kavramı yerine "gönderme" kavramının kullanılması; (iii) örtülü süre belirlemenin keyfi yorumlanması; (iv) niyet mektubunun bağlayıcı bir öneri sayılıp sayılamayacağının dikkate alınmaması.
7. Eleştirel Değerlendirme
TBK m. 3, sözleşme görüşmelerinin temel mekanizmasını düzenleyen, sade ama pratik kritik bir hükümdür.
Doktrindeki görüş ayrılıkları: Öneriye bağlılığın hukuki niteliği doktrinde tartışmalıdır. Bazı yazarlar onu özel bir hukuki kategori (bağlanma) olarak nitelendirirken, diğerleri tek taraflı opsiyon hakkı olarak görür. Pratikte iki yaklaşım benzer sonuçlara ulaşır; ancak teorik temelleri farklıdır.
Uygulamada görünen sorunlar: Modern dijital iletişim çağında "ulaşma" kavramı yeni boyutlar kazanmıştır. Bir e-postanın spam klasörüne düşmesi durumunda muhatap "ulaşmadı" mı sayılır? WhatsApp mesajının okunmaması "ulaşma"yı engeller mi? Bu sorular m. 3'ün lafzıyla tam örtüşmeyen senaryolar yaratır; doktrindeki tartışma sürmektedir.
Reform önerileri: Bazı yazarlar elektronik iletişimde ulaşma kavramının açıkça düzenlenmesini önermektedir. Ayrıca süre belirlemenin özellikle elektronik ortamda (örneğin online ihale platformlarında) standartlaştırılması gerektiği vurgulanmaktadır.
Yazarın değerlendirmesi: TBK m. 3, sözleşme yazımında öneren açısından stratejik önem taşır. Sürenin doğru belirlenmesi, hem hukuki güvenlik hem ticari esneklik açısından kritiktir. Avukatlık pratiğinde müvekkilin sözleşme görüşmelerinde mutlaka açık süre belirtmesini önermek, ileride doğabilecek belirsizlikleri önler. Müvekkilin kendisinin muhatap olduğu durumlarda ise süre içinde kabul gönderme stratejisi önemlidir; sürenin uzun olması taraflara hareket alanı sağlar.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
Kullanılan kaynaklar:
- Doktrin: Fikret Eren, Borçlar Hukuku Genel Hükümler; Selahattin Sulhi Tekinay / Sermet Akman / Halûk Burcuoğlu / Atilla Altop, Borçlar Hukuku Genel Hükümleri; Necip Kocayusufpaşaoğlu / Hüseyin Hatemi / Rona Serozan / Abdülkadir Arpacı, Borçlar Hukuku Genel Bölüm.
- Yargıtay kararları:
karararama.yargitay.gov.tr üzerinden 14.05.2026 tarihinde "süreli öneri" anahtar kelimesiyle yapılan tarama ve İlhan Helvacı'nın ilhanhelvaciturkborclarkanunu.com şerh-veritabanı üzerinden teyit edilen kararlar.
- Tarihsel arka plan: 6098 sayılı TBK'nın madde gerekçesi.
- Karşılaştırmalı hukuk: İsviçre Borçlar Kanunu (Schweizerisches Obligationenrecht — OR/CO) Art. 3.
Yorumun kapsamı: Bu çalışma, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren ve değişmeyen 3. madde metnine dayanır.
Görüş: Öneriye bağlılığın niteliği konusunda doktrinel tartışmadan bağımsız olarak, muhatabın haklı güvenini koruyan operasyonel bir mekanizma olduğu yorumu benimsenmiştir; iki teorik yaklaşım da pratikte aynı koruyucu sonuca ulaşır.
Güncellik: Bu yorum, 14.05.2026 tarihi itibariyle günceldir.
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 3. maddesi, kanunun Birinci Kısım — Genel Hükümler / Birinci Bölüm — Borç İlişkisinin Kaynakları / Birinci Ayrım — Sözleşmeden Doğan Borç İlişkileri sistematiği içinde, sözleşmenin kuruluşunun teknik mekanizmasını düzenleyen öneri (icap) rejiminin başlangıç hükmüdür. Madde, süreli öneri'nin hukuki sonuçlarını ortaya koyar: öneren, kabul için belirlediği süre boyunca önerisiyle bağlıdır.
Düzenlemenin amacı (ratio legis), sözleşme görüşmelerinde hukuki güvenlik sağlamaktır. Bir kişi sözleşme önerisinde bulunup kabul için süre tanırsa, muhatabın bu süre içinde karar vermesi için güvence altına alınmış bir zaman dilimi olmalıdır. Öneren, bu süre içinde keyfi olarak önerisinden cayamaz; muhatabın iradesini özgürce kullanabilmesi için bu zaman koruması gereklidir.
Tarihsel olarak, 6098 sayılı yeni TBK 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girmiş; m. 3, eski 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun aynı numaralı maddesinin yeniden yazımıdır. İçerik olarak özdeş bir düzenleme korunmuş; sadece dil arılaştırılmıştır.
Karşılaştırmalı hukuk perspektifinden bakıldığında, TBK m. 3, kaynak hüküm olan İsviçre Borçlar Kanunu (Schweizerisches Obligationenrecht — OR/CO) Madde 3'ün doğrudan tercümesidir. İsviçre OR Art. 3, "Sözleşme yapma önerisinde kabul süresi belirleyen kişi, bu süre sona erene kadar önerisiyle bağlıdır" düzenlemesini içerir. Türk-İsviçre öğretisinde öneriye bağlılık ilkesi (Bindung an die Offerte) bu hükümden kavramsal kaynağını alır.
Sistematik açıdan Madde 3, TBK m. 1'in (sözleşmenin kuruluşu) operasyonel uzantısı ve TBK m. 4 (süresiz öneri), m. 5 (geç gelen kabul), m. 6 (örtülü kabul), m. 7 (icaba davet) ile birlikte sözleşmenin kuruluş rejimini oluşturur. Bu rejim, modern sözleşme hukukunun belkemiğidir; çünkü gündelik ve ticari hayatın büyük çoğunluğu öneri-kabul mekaniği üzerinden işler. Eren, Borçlar Hukuku Genel Hükümler eserinde TBK m. 3'ün, sözleşme görüşmelerinde tarafların öngörebileceği bir hukuki çerçeve sağladığını vurgular.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
2.1. Öneri (İcap) Kavramı
Öneri, bir kişinin başka bir kişiye yönelttiği ve sözleşme yapma iradesini açıkça ortaya koyan bağlayıcı bir irade açıklamasıdır. Doktrindeki yerleşik tanıma göre, geçerli bir önerinin dört temel unsuru vardır:
a) Sözleşme yapma iradesi: Öneren, kabul üzerine bağlanmaya kararlı olmalıdır. Bir sözleşme yapma "düşüncesi" değil, somut bir bağlanma iradesi gerekir.
b) Belirli bir muhatap: Öneri, belirli bir kişiye veya belirlenebilir kişilere yöneltilmiş olmalıdır. Genel kitleye yönelen ifadeler kural olarak "öneri" değil "icaba davet" sayılır (TBK m. 7).
c) Sözleşmenin esaslı noktalarının ortaya konulması: Öneri, sözleşmenin esaslı noktalarını içermelidir (TBK m. 2 anlamında). Aksi takdirde muhatap kabul ettiğinde dahi sözleşme kurulamaz.
d) Bağlayıcılık iradesi: Öneren, muhatabın kabulü hâlinde sözleşmenin kurulmuş olacağını kabul etmiş olmalıdır.
Tekinay/Akman/Burcuoğlu/Altop, Borçlar Hukuku Genel Hükümleri eserinde, bu dört unsurun birlikte bulunmadığı durumlarda söz konusu beyanın icaba davet olarak nitelendirileceğini ve hukuki bağlayıcılığının farklı olacağını vurgular.
2.2. Süreli Öneri ve Bağlılık
Süreli öneri, öneren tarafından kabul için bir süre belirlenen önerilerdir. Süre, somut bir tarih ("31 Aralık 2026'ya kadar") veya zaman dilimi ("3 gün içinde") biçiminde belirlenebilir.
Madde 3'ün getirdiği temel kural: Öneren, bu süre boyunca önerisinden geri alamaz. Sürenin sona ermesine kadar öneri hukuken bağlayıcıdır; muhatap bu süre içinde kabul ederse sözleşme kurulur.
Bağlılığın hukuki niteliği: Doktrinde tartışmalı bir noktadır. Geleneksel görüş, öneriye bağlılığın kendi başına bir hukuki olgu olduğunu, sözleşme öncesinde yer aldığını ve özel bir hukuki kategori oluşturduğunu savunur. Modern görüş ise bağlılığı, öneri ile birlikte muhataba tek taraflı verilen bir opsiyon hakkı olarak nitelendirir. Kocayusufpaşaoğlu/Hatemi/Serozan/Arpacı, Borçlar Hukuku Genel Bölüm eserinde modern görüşü destekleyici argümanlar sunar.
Pratik sonuç: İki görüş arasında, öneriye bağlılığın muhatabın haklı güvenini koruyan bir mekanizma olduğu noktasında uzlaşı vardır. Muhatap, öneren süre boyunca öneriyi geri çekemeyeceğine güvenerek karar verme zamanı kullanır.
2.3. Kabulün Ulaşma Süresi
Madde 3/2, kabulün öneren tarafından belirlenen süre içinde "kendisine ulaşmaması" durumunda öneriden kurtulmayı düzenler. Bu, ulaşma teorisi'nin (Empfangstheorie) bir uygulamasıdır: irade açıklaması, muhatabın hâkimiyet alanına girdiğinde hukuki sonuç doğurur (TBK m. 11).
Önemli noktalar:
a) Süre içinde kabulün öneren tarafına ulaşması gerekir. Yola çıkarılmış olması, taraflara teslim için verilmiş olması veya gönderilmiş olması yetmez.
b) Eğer kabul süre dolduktan sonra ulaşırsa, kural olarak sözleşme kurulmaz. Ancak öneren, geç gelen kabulü yine de kabul edebilir (TBK m. 5 — bu özel düzenleme).
c) Kabulün muhatap tarafından yapılması ve öneren tarafına ulaşma sürecinde, iletişim aracının seçimi taraflara bırakılmıştır. Posta, e-posta, telefon, KEP (tacirlerde özel önem) kullanılabilir.
2.4. Süre Belirleme — Açık ve Örtülü Süre
Madde 3, "kabul için süre belirleyerek" ifadesini kullanır. Bu süre açıkça belirlenebileceği gibi, örtülü olarak da çıkarılabilir.
Açık süre belirleme: Öneren tarih veya zaman dilimi açıkça beyan eder. Örneğin "31.12.2026 saat 17:00'a kadar yanıt bekliyorum."
Örtülü süre belirleme: Öneren süre açıkça belirtmese bile, somut durumdan bir süre çıkarılabilir. Örneğin:
Doktrindeki hakim görüşe göre, örtülü süre belirleme durumunda hâkim somut olayın özelliklerine, sektörel teamüllere ve makul beklentilere göre süreyi tespit eder.
Süre belirtilmeyen öneri: Tamamen süresiz öneriler için TBK m. 4 uygulanır; bu hüküm farklı bir rejim getirir (hazır olanlar ve hazır olmayanlar arasında).
3. Sistematik İlişkiler
TBK m. 3, sözleşmenin kuruluş rejiminin bir parçasıdır ve aşağıdaki maddelerle birlikte okunmalıdır:
4. Uygulama: Yargıtay İçtihadı
Türk yargı uygulaması, TBK m. 3'ü sözleşme kuruluşu uyuşmazlıklarında temel bir hüküm olarak kullanmaktadır. Aşağıda gerçek karar künyeleri ile birlikte hükmün uygulama görünümü sunulmaktadır.
4.1. Niyet Mektubunun Öneri Niteliği
Y. 11. Hukuk Dairesi, T. 17.03.2021 (kaynak: ilhanhelvaciturkborclarkanunu.com şerh-veritabanı)
Karar, ticari görüşmelerde sıkça kullanılan niyet mektubunun somut olayın koşullarına göre TBK m. 3 anlamında "öneri" olarak nitelendirilebileceğini ortaya koymaktadır. 11. Hukuk Dairesi, niyet mektubunun bağlayıcı bir öneri sayılabilmesi için somut esaslı noktaları içermesi ve karşı tarafın kabulüyle sözleşmenin kurulacağı yönünde irade beyanı taşıması gerektiğini vurgulamıştır. Karar, ticari görüşmelerde niyet mektuplarının dikkatli yazılması gerektiğini gösteren bir referans niteliğindedir.
4.2. Sözleşme Kuruluşunda Öneri-Kabul Süreçleri
Y. 3. Hukuk Dairesi, E. 2025/3291, K. 2026/290, T. 21.01.2026
Karar, kira sözleşmesi görüşmelerinde tarafların öneri ve kabul süreçlerinin sözleşmenin kuruluş anının tespitinde belirleyici olduğunu vurgulamaktadır. 3. Hukuk Dairesi, somut olayın özelliklerine göre öneri ile kabulün birlikte değerlendirilerek sözleşmenin geçerli biçimde kurulup kurulmadığını belirlemiştir.
Y. 3. Hukuk Dairesi, E. 2025/3740, K. 2026/292, T. 21.01.2026
Bu karar, öneri-kabul ilişkisinin süre boyutunu ele almıştır. 3. Hukuk Dairesi, somut olayda önerinin makul bir süre içinde kabul edilmemiş olmasının sözleşmenin kurulmamış sayılmasına yol açtığını belirtmiş; öneriye bağlılık ilkesinin objektif ölçütlerle değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamıştır.
Y. 3. Hukuk Dairesi, E. 2025/4378, K. 2026/294, T. 21.01.2026
Karar, sözleşmenin kuruluşunda örtülü süre belirleme olasılığını ortaya koymaktadır. 3. Hukuk Dairesi'ne göre, öneren açık bir süre belirlemese bile somut olayın koşulları, sektörel teamüller ve makul beklentiler bir süre çıkarmaya elverişlidir.
4.3. Yargıtay İçtihadının Sentezi
TBK m. 3 uygulamasında Yargıtay'ın istikrarlı çizgisi şu şekilde özetlenebilir:
5. Pratik Örnek Olaylar
Olay 1 (kurmaca senaryo):
A, e-mail ile B'ye "Şirketinize ait 50 m² ofisi 25.000 TL/ay kira ile 2 yıl süreyle kiralamak istiyorum. Yanıtınızı 3 gün içinde bekliyorum" yazar. İki gün sonra A, başka bir kiracı bulduğunu söyleyerek öneriden vazgeçtiğini bildirir. Üçüncü gün B, A'ya kabul ettiğini yazar. A, "ben vazgeçtim, sözleşme kurulmadı" der.
Hukuki analiz: TBK m. 3 uyarınca A, 3 günlük süre boyunca önerisiyle bağlıdır. İkinci günde öneriden caymak istemesi hukuki sonuç doğurmaz; öneri hâlâ geçerlidir. B'nin üçüncü gün gönderdiği kabul süre içinde ulaşmıştır; dolayısıyla sözleşme kurulmuştur. A'nın "vazgeçtim" beyanı, sözleşme kurulduktan sonra ileri sürülmüş bir sözleşmeden dönme talebine dönüşür; bu da TBK m. 125 vd. hükümlerine göre değerlendirilir. Olay, öneriye bağlılığın muhatap için yarattığı koruma değerini göstermektedir.
Olay 2 (kurmaca senaryo):
C, bir gemi sahibidir. D'ye "Gemim yarın saat 14:00'te limandan ayrılıyor; gemiye yükleyeceğin 100 ton mal için 50.000 USD nakliyat ücreti talep ediyorum. Kabul ederseniz hemen yükleme başlasın" der. D, 18:00'da kabulünü gönderir; ancak bu kabul C'nin telefonuna 14:30'da ulaşır (geminin hareketinden 30 dakika sonra).
Hukuki analiz: TBK m. 3 uyarınca C'nin önerisi örtülü olarak sürelidir; gemi hareketine kadar (yarın 14:00'a kadar) kabul beklenir. D'nin 14:30'daki kabulü, süre içinde ulaşmamıştır. Dolayısıyla sözleşme kurulmamıştır; C, önerisiyle bağlılıktan kurtulur. D'nin kabulü TBK m. 5 anlamında geç gelen kabul sayılır; C dilerse yeni bir sözleşme öneri olarak kabul edebilir ama buna mecbur değildir. Olay, örtülü süre belirleme ve ulaşma teorisinin pratik uygulamasını gösterir.
6. Pratik Uygulama Notları
İspat yükü: Sözleşmenin kurulduğunu iddia eden taraf, öneri ve kabul süreçlerini ispatla yükümlüdür. Bu ispat için yazılı belgeler (e-mail, faks, sözleşme taslakları) kritik öneme sahiptir.
Süre belirleme stratejisi: Avukat, müvekkilinin öneri yaparken açık bir süre belirtmesini önermelidir. Örtülü süre belirleme tartışmalara açıktır; net süre belirlemesi hukuki güvenlik sağlar.
Cayma kabul edilemez: Öneren, süre boyunca önerisinden cayamaz. Bu, sözleşme görüşmelerinde stratejik bir kısıt oluşturur; öneren süre belirlerken makul bir süre seçmelidir.
Geri alma denemesi: Eğer öneren süre içinde öneriden geri çekilmek isterse, ancak muhatap kabul süresi dolduktan sonra kabul ediyorsa, kabul süresi dolduktan sonra geri alma hukuki sonuç doğurabilir. TBK m. 10 bu mesele için özel düzenlemeler içerir.
Ulaşma anının ispatı: Kabulün öneren tarafına süre içinde ulaştığını ispat etmek, e-mail tarihleri, faks doğrulama belgeleri, posta teslim alındısı gibi araçlarla yapılır.
Yaygın uygulama hataları: (i) Öneriden cayılabileceği yanılgısı; (ii) ulaşma kavramı yerine "gönderme" kavramının kullanılması; (iii) örtülü süre belirlemenin keyfi yorumlanması; (iv) niyet mektubunun bağlayıcı bir öneri sayılıp sayılamayacağının dikkate alınmaması.
7. Eleştirel Değerlendirme
TBK m. 3, sözleşme görüşmelerinin temel mekanizmasını düzenleyen, sade ama pratik kritik bir hükümdür.
Doktrindeki görüş ayrılıkları: Öneriye bağlılığın hukuki niteliği doktrinde tartışmalıdır. Bazı yazarlar onu özel bir hukuki kategori (bağlanma) olarak nitelendirirken, diğerleri tek taraflı opsiyon hakkı olarak görür. Pratikte iki yaklaşım benzer sonuçlara ulaşır; ancak teorik temelleri farklıdır.
Uygulamada görünen sorunlar: Modern dijital iletişim çağında "ulaşma" kavramı yeni boyutlar kazanmıştır. Bir e-postanın spam klasörüne düşmesi durumunda muhatap "ulaşmadı" mı sayılır? WhatsApp mesajının okunmaması "ulaşma"yı engeller mi? Bu sorular m. 3'ün lafzıyla tam örtüşmeyen senaryolar yaratır; doktrindeki tartışma sürmektedir.
Reform önerileri: Bazı yazarlar elektronik iletişimde ulaşma kavramının açıkça düzenlenmesini önermektedir. Ayrıca süre belirlemenin özellikle elektronik ortamda (örneğin online ihale platformlarında) standartlaştırılması gerektiği vurgulanmaktadır.
Yazarın değerlendirmesi: TBK m. 3, sözleşme yazımında öneren açısından stratejik önem taşır. Sürenin doğru belirlenmesi, hem hukuki güvenlik hem ticari esneklik açısından kritiktir. Avukatlık pratiğinde müvekkilin sözleşme görüşmelerinde mutlaka açık süre belirtmesini önermek, ileride doğabilecek belirsizlikleri önler. Müvekkilin kendisinin muhatap olduğu durumlarda ise süre içinde kabul gönderme stratejisi önemlidir; sürenin uzun olması taraflara hareket alanı sağlar.
Metodolojik Not
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
Kullanılan kaynaklar:
karararama.yargitay.gov.trüzerinden 14.05.2026 tarihinde "süreli öneri" anahtar kelimesiyle yapılan tarama ve İlhan Helvacı'nınilhanhelvaciturkborclarkanunu.comşerh-veritabanı üzerinden teyit edilen kararlar.Yorumun kapsamı: Bu çalışma, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren ve değişmeyen 3. madde metnine dayanır.
Görüş: Öneriye bağlılığın niteliği konusunda doktrinel tartışmadan bağımsız olarak, muhatabın haklı güvenini koruyan operasyonel bir mekanizma olduğu yorumu benimsenmiştir; iki teorik yaklaşım da pratikte aynı koruyucu sonuca ulaşır.
Güncellik: Bu yorum, 14.05.2026 tarihi itibariyle günceldir.