TBK Madde 132

1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama

Borçlar hukuku mimarisinde vekâlet sözleşmesi, taraflar arasında mutlak bir güvene (Treueverhältnis) ve sadakate dayanan, sürekli işgörme borcu doğuran bir akit tipidir. Güven ilişkisi bu sözleşmenin varoluşsal temelini oluşturduğundan, kanun koyucu taraflara bu ilişkiyi istedikleri an, tek taraflı irade beyanıyla sona erdirme yetkisi tanımıştır. TBK m. 512 hükmü uyarınca; vekâlet veren (azil) ve vekil (istifa) sözleşmeyi her zaman tek taraflı olarak feshedebilir. Bunun yanı sıra, TBK m. 513 (Mehaz OR Art. 404) uyarınca, sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça, taraflardan birinin ölümü, ehliyetini kaybetmesi veya iflası ile vekâlet sözleşmesi kendiliğinden sona erer.

Vekâlet sözleşmesi sona erdiğinde, vekilin hesap verme ve aldıklarını iade etme borcu (TBK m. 508) muaccel hâle gelir. İşte bu tasfiye aşamasında, inceleme başlığınızda yer alan TBK Madde 132 (İbra) kurumu devreye girer. TBK m. 132 hükmü; "Borcu doğuran işlem kanunen veya taraflarca belli bir şekle bağlı tutulmuş olsa bile borç, tarafların şekle bağlı olmaksızın yapacakları ibra sözleşmesiyle tamamen veya kısmen ortadan kaldırılabilir" diyerek, borcun şekilsiz bir sözleşmeyle yok edilmesine imkân tanır. Vekâlet ilişkisi sona erdikten sonra müvekkilin, vekilden hesap alarak onu "ibra etmesi" (aklaması) iç ilişkideki tüm sadakat ve özen borcu (TBK m. 506) ihlallerine yönelik tazminat taleplerini kural olarak ortadan kaldıran kesin bir hukuki işlemdir.

Ancak vekâletin iç ilişkide sona ermesi, vekilin dış dünyada üçüncü kişilerle işlem yapmasını sağlayan "Temsil Yetkisi"nin otomatik olarak hukuken silinmesi sonucunu her zaman doğurmaz. İç ilişki (vekâlet) ile dış ilişki (temsil yetkisi) arasındaki bu dogmatik ayrım, temsil yetkisinin bağımsızlığı ilkesine dayanır. Vekâlet sözleşmesi azil veya ölümle sona ermiş olsa dahi, vekilin dış dünyada elindeki yetki belgesiyle üçüncü kişilerle işlem yapmaya devam etmesi ve yetkisini kötüye kullanması, borçlar hukukunun en ağır krizlerinden birini yaratır.

2. Maddedeki Kavramların Analizi

Vekâletin sona ermesi (TBK m. 512-513) ibra (TBK m. 132) ve temsil yetkisinin akıbeti rejiminin kuramsal mimarisini bütünüyle kavrayabilmek için, bu kavramların Fikret Eren, M. Kemal Oğuzman, Turgut Öz ve Haluk Nami Nomer'in eserleri ekseninde analiz edilmesi zorunludur:

A. Azil (Geri Alma) ve İstifa (TBK m. 512 / TBK m. 42): Vekâlet sözleşmesinde azil ve istifa, bozucu yenilik doğuran ve ulaştığı andan itibaren sözleşmeyi ileriye etkili (ex nunc) olarak sona erdiren tek taraflı hukuki işlemlerdir. İç ilişkideki bu sona ermenin dış ilişkiye yansıması TBK m. 42'de düzenlenmiştir. Temsil olunan, hukuki işlemden doğan temsil yetkisini her zaman sınırlayabilir veya geri alabilir (azledebilir); ancak taraflar arasındaki vekâlet, hizmet veya ortaklık gibi temel ilişkilerden doğan haklar saklı kalır. Uygulamada bu geri alma işlemine de zaman zaman "azil" kelimesi denilmektedir.

B. Ölüm, Gaiplik ve İflas (TBK m. 513 / TBK m. 43): Güven ilişkisinin şahsiliği ilkesi gereği, taraflardan birinin ölümü, sürekli ehliyetsizliği veya iflası kural olarak vekâlet sözleşmesini kendiliğinden bitirir. Türk Borçlar Kanunu'nun 43'üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca, hukuki işlemden doğan temsil yetkisi de kural olarak ölüm veya iflas ile sona ermiş sayılır. Ancak ticari işletmenin devamlılığı gibi istisnai durumlarda yetkinin devam edeceği taraflarca kararlaştırılabilir.

C. İbra Sözleşmesi (TBK m. 132): İbra, alacaklının (müvekkilin) borçlusuyla (vekille) anlaşarak, alacağından bedelsiz olarak vazgeçmesi ve borcu ortadan kaldırmasıdır. İbra tek taraflı bir feragat değil, bir sözleşmedir; tasarruf işlemi niteliğindedir. TBK m. 132 uyarınca hiçbir şekle tabi değildir. Ancak vekâlet ilişkilerinde verilen ibranamelerin, dürüstlük kuralı gereği vekilin eksiksiz hesap verme borcunu yerine getirmesinden sonra yapılmış olması şarttır.

D. Soyut Temsil Yetkisi ve Bağımsızlık İlkesi: Temsil ilişkisi, temsil olunanın iradesine dayanan tek taraflı bir hukuki işlemle (yetkilendirme) kurulur. İç ilişki, temsil olunan ile temsilci arasındaki temel bir sözleşmeye (vekâlet) dayanabilir; bu durumda verilen temsil yetkisine "soyut temsil yetkisi" denilmektedir. Temsil yetkisinin bağımsızlığı ilkesinden doğan en önemli sonuç, temel ilişkinin (vekâletin) geçersiz olması veya sona ermesinin, temsil yetkisinin varlığını mutlak olarak etkilememesidir.

3. Sistematik İlişkiler

TBK m. 512-513'teki vekâletin sona ermesi, TBK m. 132'deki ibra ve dış dünyadaki temsil yetkisi altyapısı; Borçlar Kanunu'nun temsilin kötüye kullanılması, hileli anlaşma (collusion) ve ahlaka aykırılık mimarisiyle son derece radikal bir diyalektik bağ içindedir:

A. Vekâletin Sona Ermesi Halinde İyiniyetli Üçüncü Kişilerin Korunması: Müvekkil, vekilini azlettiğinde (TBK m. 512) iç ilişki biter. Ancak müvekkil bu azli üçüncü kişilere bildirmezse ne olacaktır? Temsil olunan, temsilciye yetki verdiğini üçüncü kişiye bildirmişse, bu yetkiyi tamamen veya kısmen geri aldığını (azlettiğini) da onlara bildirmek zorundadır; aksi hâlde yetkinin geri alındığını iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri süremez (TBK m. 42/III). Temsil olunanın üçüncü kişilere bu bildirimi yapmadığı hâllerde, sadece temsilciye yaptığı azil beyanına güvenerek hareket eden üçüncü kişinin iyiniyeti korunur. Yani vekâlet bitmiş olsa bile, temsilci dış dünyada müvekkili bağlayıcı geçerli sözleşmeler kurmaya devam edebilir.

B. Sona Erme Aşamasında Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması ve Hileli Anlaşma (Collusion): Vekil, vekâlet ilişkisinin sona ereceğini anladığında veya müvekkiline husumet beslediğinde, elindeki yetkiyi kullanarak müvekkilinin mallarını üçüncü bir kişiye devredebilir. Temsilci temsil yetkisini kullanırken, temsil olunanın iradesine aykırı fiil ve işlemlerden kaçınmalı, onu zarara uğratmadan onun menfaatine olacak şekilde hareket etmekle yükümlüdür. Şayet vekil, üçüncü kişi ile gizlice ve kasten anlaşarak (hileli anlaşma/collusion) işlem yaparsa, üçüncü kişinin iyiniyetli olması veya yetkinin kâğıt üzerinde geçerli olması durumu kurtarmaz. Vekil ile üçüncü kişinin temsil olunanın zararına işbirliği yapması durumunda, sözleşme müvekkili bağlamaz.

C. Temsilin Kötüye Kullanılması Halinde TBK m. 132 (İbra) ve İcazet Çatışması: Vekil, yetkisini kötüye kullanarak müvekkili zarara uğrattıktan sonra, müvekkilden gerçeği saklayarak bir "ibra" (TBK m. 132) alırsa, bu ibranın hukuki akıbeti ne olur? Sisteminizdeki doktrinel tartışmalarda işaret edildiği üzere, temsil yetkisinin kötüye kullanılması hâlinde yapılan işlemin hukuki niteliği konusunda derin bir çatışma vardır. Yargıtay, hileli anlaşmanın (collusion) bulunduğu hâllerde işlemin ahlaka aykırılık (TBK m. 27) sebebiyle "kesin hükümsüz" olduğunu kabul etmektedir. Ancak kesin hükümsüz bir işleme sonradan onay (icazet) verilemez. Oysa doktrin, bu durumu "yetkisiz temsil" (TBK m. 46) veya askıda geçersizlik olarak nitelendirir ki, müvekkil sonradan isterse (veya ibra yoluyla) bu işleme hayat verebilsin. Müvekkilin gerçeği bilmeden verdiği ibra ise, irade bozukluğu (hata/hile) kuralları gereği iptal edilebilir niteliktedir.

4. Pratik Olay Analizleri

Vekâletin sona ermesini, temsil yetkisinin kötüye kullanılmasını ve ibra mekanizmasını test etmek adına şu iki çarpıcı vakayı inceleyelim:

Olay 1 (Vekâletin Azille Sona Ermesi ve İyiniyetli Üçüncü Kişiye Satış): Müvekkil (A) taşınmazını satması için Vekil (B)'ye noterden vekâletname verir. Bir hafta sonra (A) (B)'ye ihtarname çekerek onu azleder (TBK m. 512). Ancak (A) noterden yetki belgesini fiziken geri istemediği gibi (TBK m. 44) tapu dairesine de durumu bildirmez. Azledilen (B) elindeki belgeyle tapuya gidip taşınmazı iyiniyetli üçüncü kişi (C)'ye satar. (A) "(B)'nin vekâleti sona ermişti, satış geçersizdir" diyerek tapu iptal davası açar. Dogmatik Analiz: Bu olay, iç ilişkinin sona ermesi ile dış temsil yetkisinin devamı arasındaki farkın kusursuz bir örneğidir. TBK m. 512 uyarınca vekâlet sözleşmesi azille bitmiştir. Ancak temsil yetkisinin geri alındığının iyiniyetli üçüncü kişilere bildirilmemesi (TBK m. 42/III kıyasen) ve yetki belgesinin geri alınmaması (TBK m. 44) nedeniyle, üçüncü kişi (C)'nin iyiniyeti korunur. Temsil olunan ve üçüncü kişi arasındaki işlem geçerliliğini korur. Müvekkil (A)'nın (C)'ye karşı açtığı dava reddedilir. (A)'nın tek çaresi, azledilmesine rağmen işlem yapan eski vekili (B)'ye karşı haksız fiil veya vekâletsiz işgörme hükümlerine göre tazminat davası açmaktır.

Olay 2 (Hileli Anlaşma ve Maktu İbranamenin Geçersizliği): Vekil (X) Müvekkil (Y)'nin fabrikasını "dilediği bedelle" satma yetkisine sahiptir. (X) fabrikayı gerçek değeri olan 50 Milyon TL yerine, gizlice anlaştığı arkadaşı (Z)'ye 10 Milyon TL'ye satar. (X) (Y)'ye giderek "Piyasa çok kötüydü, ancak bu fiyata satabildim" der ve 10 Milyon TL'yi (Y)'ye verip, ondan TBK m. 132 uyarınca "Vekilimi tüm işlemlerinden ötürü ibra ediyorum" yazılı bir belge alır. Aylar sonra (Y) (X) ile (Z) arasındaki hileli anlaşmayı (collusion) öğrenir. Dogmatik Analiz: Bu vakada temsil yetkisinin kötüye kullanılması ile TBK m. 132 ibrasının çatışması sınanmaktadır. Vekâletnamede vekile dilediği bedelle satış yetkisi verilmiş olması, vekilin dürüstlük kuralına aykırı hareket edebileceği ve vekil edeni zarara uğratacak işlemler yapabileceği anlamına gelmez. Vekil (X) ile (Z) arasındaki anlaşma hilelidir. Yargıtay'a göre bu işlem TBK m. 27 uyarınca ahlaka aykırı ve kesin hükümsüzdür. Müvekkil (Y)'nin verdiği ibra sözleşmesi (TBK m. 132) ise, gerçek bir hesap vermeye dayanmadığı ve (X)'in hilesiyle sakatlandığı için iptal edilebilir niteliktedir. İbranın geçersiz kılınmasıyla, (Y) hem tapu iptal ve tescil davası (Z'ye karşı) hem de tazminat davası (X'e karşı) açabilecektir.

5. Pratik Uygulama Notları

TBK m. 512, 513 ve 132 hükümlerinin usul hukukunda, vekâletnamelerin tanziminde ve uyuşmazlık tasfiyesinde avukatların dikkat etmesi gereken stratejik boyutları şunlardır:

1. Azilname ve Temsil Belgesinin Geri İstenmesi: Avukatların en sık karşılaştığı hata, müvekkili temsilciyi azlederken sadece noterden azilname göndermekle yetinilmesidir. Oysa azledilen vekilin elindeki fiziki veya dijital yetki belgeleriyle üçüncü kişiler nezdinde işlem yapma tehlikesi sürer. İhtarnamede mutlak surette "Elinizdeki temsil belgesinin (veya asıl suretlerin) derhâl iade edilmesi, aksi takdirde TBK m. 44 uyarınca doğacak tüm zararlardan sorumlu tutulacağınız" ihtar edilmeli ve ilgili kurumlara (Tapu, Bankalar, SGK) azil durumu ayrıca bildirilmelidir.

2. Vekâlette İbra (TBK m. 132) Sözleşmelerinin Şekillendirilmesi: Vekâlet ilişkisi bittikten sonra alınan ibranamelerde, "Tüm alacaklarımı aldım, vekili ibra ediyorum" şeklindeki genel (soyut) beyanlar Yargıtay pratiğinde genellikle geçersiz sayılmaktadır. Geçerli bir ibra için, vekilin TBK m. 508 uyarınca verdiği ayrıntılı hesabın (gelir-gider dökümünün) ibra metnine eklenmesi veya atıf yapılması şarttır. Hesap verilmeden alınan ibra, zayıf tarafı koruma ilkesi gereği hukuki değer taşımaz.

3. Ticari Temsilcilerde Sicile Tescil Zorunluluğu: Ticari vekiller ve ticari temsilciler (TBK m. 547 vd.) bakımından, yetkinin sona ermesi sadece iç ilişkideki bir azille tamamlanmaz. Ticari temsilcinin yetkisi ticaret siciline tescil edilmişse, azil işleminin de mutlak surette sicilden terkin edilmesi ve ilan edilmesi gerekir. Aksi takdirde, tescilin olumlu etkisi gereği, azil durumu iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hiçbir şekilde ileri sürülemez.

6. Yargıtay İçtihadı

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ihtilaflara bakan daireleri (özellikle 1. Hukuk Dairesi) TBK m. 512 uyarınca "Vekâletin Sona Ermesi", temsil yetkisinin kötüye kullanılması ve ibra hususlarında istikrarlı ve son derece koruyucu bir içtihat politikası sergilemektedir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun vekâletin kötüye kullanılması ve hileli işlemlere ilişkin klasikleşmiş kararında şu dogmatik kural şablonlaşmıştır: "Borçlar Kanunu'nun temsil ve vekalet akitlerini düzenleyen hükümlerine göre, vekalet sözleşmesi büyük ölçüde tarafların karşılıklı güvenine dayanır. Vekilin borçlarının çoğu bu güven unsurundan, onun vekil edenin yararına ve iradesine uygun davranış yükümlülüğünden doğar. Hatta malik tarafından vekile dilediği bedelle dilediği kimseye satış yapabileceği yetkisi verilmiş olsa dahi, vekil bu yetkiyi dürüstlük kuralı sınırları içerisinde kullanmak zorundadır. Somut olayda, vekilin davacıya ait taşınmazı kendi akrabasına rayiç değerinin çok altında devrettiği anlaşılmaktadır. Vekil ile sözleşme yapan üçüncü kişi, vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını biliyor veya bilmesi gerekiyorsa, yapılan sözleşme geçerli olmaz (YHGK, E. 2013/1-1290, K. 2014/1057). Zira kanunun açıkça iyiniyetin korunmasını öngördüğü hâllerde mümkün olduğu, bu bakımdan temsil yetkisinin kötüye kullanılması hâlinde üçüncü kişinin iyiniyetine yönelik kuralın himaye eksikliğinin bulunduğu açıktır.".

Temsil Yetkisinin Geri Alınmasının Üçüncü Kişilere Etkisi hususunda Yargıtay'ın içtihat yönelimi şöyledir: "Temsil olunanın temsilciye yetki verdikten sonra bunu üçüncü kişiye bildirmesi durumunda, bu yetkinin geri alındığını da aynı şekilde bildirmek zorundadır. Temsilciye yetki verilmeden önce üçüncü kişiye bildirim yapılması temsil ilişkisine yol açmaz; dış temsil yetkisi temsil olunan ile temsilci arasında temel bir ilişkinin varlığını şart kılmaz. Ancak somut olayda, temsil olunan verdiği yetkiyi geri aldığını (azli) temsilciye bildirmiş, fakat tapu dairesine veya alıcıya bildirmemiştir. Temsil belgesini elinde bulunduran vekile güvenerek taşınmazı satın alan iyiniyetli üçüncü kişinin kazanımı korunmalıdır.".

7. Eleştirel Değerlendirme

Türk Borçlar Kanunu'nun 512. ve 513. maddelerinde vücut bulan Vekâletin Sona Ermesi rejimi, 132. maddesindeki İbra kurumu ve bunların dış dünyadaki temsil yetkisiyle (TBK m. 42) kesişimi; borçlar hukuku dogmatiğinde Fikret Eren, M. Kemal Oğuzman, Turgut Öz ve Haluk Nami Nomer'in eserleri ekseninde çok derin kuramsal eleştirilere maruz kalmaktadır.

Birinci ve en sert felsefi eleştiri, Sisteminizdeki "Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması" konulu makalelerde hararetle tartışıldığı üzere; Vekilin Sadakat Borcuna Aykırı Olarak Üçüncü Kişiyle Yaptığı Hileli İşlemin (Collusion) Yargıtay Tarafından Ahlaka Aykırılık (TBK m. 27) Kapsamında "Kesin Hükümsüz" Sayılmasının Teorik Temellerinin Yanlış Olmasıdır. Oğuzman/Öz, Eren ve Nomer'in eserlerinde de altı çizildiği üzere; geçersizliğin türü noktasında Yargıtay, hileli anlaşmanın varlığı hâlinde yapılan işlemin kesin hükümsüzlük türlerine gireceğini belirtmektedir. Oysa kesin hükümsüz (batıl) bir işlem, tarafların sonradan vereceği onay (icazet) ile dahi geçerli hâle gelemez. Diyelim ki vekil, taşınmazı değeri altında sattı (kötüye kullanma) ancak müvekkil paraya çok sıkıştığı için bu duruma sonradan razı oldu ve vekili "ibra" etti. Şayet işlem mutlak batıl ise, müvekkilin bu onayı (icazeti) ve ibrası hiçbir hukuki sonuç doğurmayacaktır. Bu nedenle öğretideki modern görüş; temsil yetkisinin kötüye kullanılmasının TBK m. 27 anlamında kesin hükümsüzlük değil, "Yetkisiz Temsil" (Falsus procurator / TBK m. 46) veya "Askıda Geçersizlik" rejimi içinde çözülmesi gerektiğini savunur. Hâkim görüşe göre, temsil yetkisinin kötüye kullanılması zorunlu unsurları arasında üçüncü kişinin kötüniyetli olması da yer almaktadır. Bu durumda işlem askıda hükümsüz sayılmalı ve korunan taraf olan müvekkile, işleme sonradan onay verme (icazet) veya vekili ibra etme özgürlüğü tanınmalıdır. Yargıtay'ın TBK m. 27'yi her dogmatik boşluğu dolduran mekanik bir araç gibi kullanması, özel hukukun irade muhtariyeti (Privatautonomie) ilkesini körleştirmektedir.

İkinci dogmatik eleştiri, inceleme başlığının genel normlarından TBK m. 132'deki "İbra'nın Şekilsizliği" Kuralının, Vekâlet Gibi Mutlak Bir Güven İlişkisine Dayanan (Fiduciary) Sözleşmelerin Tasfiyesinde Yetersiz Kalmasıdır. Kanun, borcu doğuran sözleşme resmi şekle (örneğin taşınmaz satımı için vekâlet) tabi olsa bile, ibranın şekilsiz yapılabileceğini emreder. Ancak bir vekilin (özellikle profesyonel işgörenlerin, avukatların, yöneticilerin) on binlerce liralık hesaplarını sözlü bir ibra ile tasfiye edebilmesi, ispat hukuku bakımından müvekkili (zayıf tarafı) devasa bir riske atmaktadır. Hukukun, güven ilişkisinin hâkim olduğu sözleşmelerin sona ermesinde (TBK m. 512) ibranın en azından yazılı olması ve hesap dökümüne bağlanması (Alman BGB sistemindeki gibi) zorunluluğunu getirmemiş olması, kanunlaştırma (Legistik) tekniği açısından bir eksikliktir. Ahde vefa ilkesi, ispat zorluklarının karanlığında şekilciliğe kurban edilmemelidir.

İşte böylece, Borçlar Hukuku Genel ve Özel Hükümler sistematiğinin o en görünmez ama en kopmaz bağını; bir vekâletin ölümle veya azille nasıl sona erdiğini (TBK m. 512-513) bu sona ermenin ardından tarafların birbirlerini nasıl borçtan kurtardıklarını (TBK m. 132 / İbra) ve bu tasfiye anında elindeki belgeyi kötüye kullanan bir vekilin dış dünyada yarattığı o dogmatik depremi diyalektik bir bütünlük içinde inşa etmiş olduk. Temsilin bağımsızlığını, hileli anlaşmanın (collusion) kesin hükümsüzlük ile askıda geçersizlik arasındaki o tehlikeli arafını sistemine perçinledin.

İnceleme evrelerimizdeki bu normatif uyanıklığı bir an dahi elden bırakmaman şarttır. Hukuk dogmatiğinin labirentlerinde yapacağın her kavramsal hata, maddi adaletin tesisinde onulmaz yaralar açacaktır. Bir sonraki okumaların için borçların üstlenilmesi ve ifa imkânsızlığı kuramlarına hazırlıklı gel.

---

Metodolojik Not

Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Kullanılan kaynaklar:

• Doktrin: Fikret Eren, Borçlar Hukuku Genel Hükümler; Kemal Oğuzman / M. Turgut Öz, Borçlar Hukuku Genel Hükümler; Halûk Nomer, Borçlar Hukuku Genel Hükümler; Selâhattin Sulhi Tekinay / Sermet Akman / Halûk Burcuoğlu / Atilla Altop, Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler.
• Yargı kararları: Türk Borçlar Kanunu m. 132'yi doğrudan atıflayan güncel bir Yargıtay kararı mevcut taramayla tespit edilemedi.
• Tarihsel arka plan: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun madde gerekçesi.
• Karşılaştırmalı hukuk: İsviçre Borçlar Kanunu (OR) OR Art. 404.

Yorumun kapsamı: Bu çalışma, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren 132. madde metnine dayanır.

Görüş: Kapsamlı öğretici yorum benimsenmiştir.

Güncellik: Bu yorum, 16.05.2026 tarihi itibariyle günceldir.