İndirimli kurumlar vergisi
MADDE 32/A- (Ek: 18/2/2009-5838/9 md.) (1) Finans ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar, iş ortaklıkları, taahhüt işleri, 16/7/1997 tarihli ve 4283 sayılı Kanun ile 8/6/1994 tarihli ve 3996 sayılı Kanun kapsamında yapılan yatırımlar ile rödovans sözleşmelerine bağlı olarak yapılan yatırımlar hariç olmak üzere, 32 nci madde kapsamında kurumlar vergisi oranı, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından düzenlenen yatırım teşvik belgesi kapsamında gerçekleştirilen yatırımlardan elde edilen kazançlara, yatırımın kısmen veya tamamen işletilmesine başlanılan hesap döneminden itibaren yatırıma katkı tutarına ulaşıncaya kadar, indirim hakkının kullanılabileceği ilk hesap dönemi dahil en fazla on hesap dönemi %60 indirimli olarak uygulanır. (Ek cümle:20/7/2025-7555/18 md.) Ancak, kazanç bulunmasına rağmen yararlanılmayan yatırıma katkı tutarları müteakip dönemlerde dikkate alınmaz.5354 (2) (Değişik:20/7/2025-7555/18 md.) Bu maddenin uygulamasında yatırıma katkı tutarı, indirimli kurumlar vergisi uygulanmak suretiyle tahsilinden vazgeçilen vergi yoluyla yatırımların Devletçe karşılanacak tutarını, bu tutarın yapılan toplam yatırıma bölünmesi suretiyle bulunacak oran ise yatırıma katkı oranını ifade eder. Yatırımın tamamlanması şartıyla, indirimli kurumlar vergisi uygulanmak suretiyle yararlanılan kısmı hariç olmak üzere kalan yatırıma katkı tutarı, yatırımın tamamlandığı hesap dönemini izleyen yıllarda Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre bu yıllar için belirlenen yeniden değerleme oranında artırılarak dikkate alınır. (3) (Değişik:20/7/2025-7555/18 md.) Cumhurbaşkanı; a) İstatistikî bölge birimleri sınıflandırması ile kişi başına düşen millî gelir veya sosyoekonomik gelişmişlik düzeylerini dikkate almak suretiyle illeri ve ilçeleri gruplandırmaya ve bu gruplar, Gökçeada ve Bozcaada’da yapılan yatırımlar, sektörler, teknoloji alanları, Ar-Ge veya tasarım faaliyetleri, sanayi bölgeleri, kültür ve turizm koruma ve gelişim bölgeleri veya oluşturulacak teşvik programları itibarıyla teşvik edilecek yatırım konularına ilişkin yatırım ve istihdam büyüklüklerini belirlemeye, b) (a) bendinde belirtilen yatırımlar için yatırıma katkı oranını %50’yi geçmemek üzere belirlemeye, c) Yatırım teşvik belgesi kapsamında bu maddeye göre hesaplanacak yatırıma katkı tutarına mahsuben, toplam yatırıma katkı tutarının %50’sini ve hak edilen yatırıma katkı tutarını geçmemek üzere; indirim hakkının kullanılabileceği ilk hesap dönemi dahil dördüncü hesap döneminin sonuna kadar kurumun diğer faaliyetlerinden elde edilen kazançlarına indirimli kurumlar vergisi oranı uygulatmak suretiyle yatırıma katkı tutarını kısmen kullandırmaya ve bu oranı sıfıra kadar indirmeye, ç) Yatırım harcamaları içindeki arsa, bina, kullanılmış makine, yedek parça, yazılım, patent, lisans ve know-how bedeli gibi harcamaların oranlarını ayrı ayrı veya topluca sınırlandırmaya, d) 6745 sayılı Kanun kapsamındaki yatırımlar için, birinci fıkra ile (c) bendindeki süreleri bir katına kadar, (c) bendindeki oranı %100’e kadar artırmaya, yetkilidir. (4) Tevsi yatırımlarda, elde edilen kazancın işletme bütünlüğü çerçevesinde ayrı hesaplarda izlenmek suretiyle tespit edilebilmesi halinde, indirimli oran bu kazanca uygulanır. Kazancın ayrı bir şekilde tespit edilememesi halinde ise indirimli oran uygulanacak kazanç, yapılan tevsi yatırım tutarının, dönem sonunda kurumun aktifine kayıtlı bulunan toplam sabit kıymet tutarına (devam eden yatırımlara ait tutarlar da dahil) oranlanması suretiyle belirlenir. Bu hesaplama sırasında işletme aktifinde yer alan sabit kıymetlerin kayıtlı değeri, yeniden değerlenmiş tutarları ile dikkate alınır. İndirimli oran uygulamasına yatırımın kısmen veya tamamen faaliyete geçtiği geçici vergi döneminde başlanır. (5) Hesap dönemi itibarıyla ikinci ve üçüncü fıkrada belirtilen şartların sağlanamadığının tespit edilmesi halinde, söz konusu vergilendirme döneminde indirimli vergi oranı uygulanması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil olunur.55 (6) Yatırımın faaliyete geçmesinden önce devri halinde, devralan kurum, aynı koşulları yerine getirmek kaydıyla indirimli vergi oranından yararlanır. (Ek cümle: 31/5/2012-6322/39 md.) Yatırımın kısmen veya tamamen işletilmesine başlanmadan önce indirimli kurumlar vergisi uygulanan hallerde, yatırımın tamamlanıp işletilmeye geçilmemesi durumunda üçüncü fıkranın (c) bendi uyarınca indirimli vergi oranı uygulanması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil edilir.55 (7) Yatırımın kısmen veya tamamen faaliyete geçmesinden sonra devri halinde indirimli vergi oranından devir tarihine kadar devreden, devir tarihinden sonra ise devralan, aynı koşulları yerine getirmek kaydıyla yatırıma katkı tutarının kalan kısmı için yararlanır. (8) (Ek:14/10/2021-7338/60 md.)56 Yatırım teşvik belgesi bazında yapılan yatırım harcamasına yatırıma katkı oranının uygulanmasıyla belirlenen tutarın %10’luk kısmı, kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı takip eden ikinci ayın sonuna kadar talep edilmesi şartıyla, özel tüketim vergisi ve katma değer vergisi hariç olmak üzere tahakkuk etmiş diğer vergi borçlarından terkin edilmek suretiyle kullanılabilir. Terkin talebinde bulunulabilecek tutar, hak edilen yatırıma katkı tutarından indirimli kurumlar vergisi yoluyla kullanılan yatırıma katkı tutarının düşülmesinden sonra bulunan tutarın yarısından fazla olamaz. Diğer vergi borçlarının terkini suretiyle kullanılan tutarın bir katına isabet eden yatırıma katkı tutarından vazgeçildiği kabul edilir, diğer vergilerden terkini talep edilen tutar ile vazgeçilen yatırıma katkı tutarları dolayısıyla vergi matrahına indirimli oranda kurumlar vergisi uygulanmaz. Bu fıkra kapsamında diğer vergi borçlarından terkin edilebilecek toplam tutar, ilgili yatırım teşvik belgesi kapsamında fiilen yapılan yatırım harcamalarına, yatırıma katkı oranı uygulanmak suretiyle hesaplanan tutarın %10’undan fazla olamaz. (9) Bu madde gelir vergisi mükellefleri hakkında da uygulanır. (10) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Hazine ve Maliye Bakanlığı yetkilidir.57
Sermaye azaltımında vergileme
MADDE 32/B- (Ek:3/11/2022-7420/22 md.) (1) Kurumlar tarafından sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda, nakdî veya ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit olunur. Söz konusu oranın tespitinde; a) Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinin, b) Sadece kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinin, c) Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdî sermayenin toplam sermaye içindeki payları dikkate alınır. (2) Kurumların öz sermaye kalemlerini sermayeye ekledikleri tarihten itibaren beş tam yıllık süre tamamlanmadan sermaye azaltımı yapmaları durumunda, azaltımın sırasıyla birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan sermaye unsurlarından yapıldığı kabul edilir. (3) Sermaye azaltımında, öncelikli olarak sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinden, sermayeye eklenme tarihi beş tam yıllık süreyi geçmemiş olanların işletmeden çekildiği kabul edilir. (4) Bu maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamında sermaye azaltımı suretiyle tespit olunan sermaye unsurlarından; birinci fıkranın (a) bendi kapsamında olanlar kurumlar vergisine ve vergi kesintisine, (b) bendi kapsamında olanlar sadece vergi kesintisine tabi tutulur. Kurumlar vergisine ve vergi kesintisine tabi sermaye unsurlarında, kesinti matrahı hesaplanan kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan tutar olup, bu tutar üzerinden Kanunun 15 inci ve 30 uncu maddeleri ile 193 sayılı Kanunun 94 üncü maddesi hükmü kapsamında kesinti yapılır. (5) Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması durumunda, bu şekilde azaltıma konu edilen sermaye unsurları birinci, ikinci ve üçüncü fıkra hükümlerine göre tespit edilir ancak bu tutarlar üzerinden dördüncü fıkra kapsamında vergi kesintisi yapılmaz. (6) Hazine ve Maliye Bakanlığı bu maddenin uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.
Metodolojik Not
Bu çalışma, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. İçerik, güncel kanun değişiklikleri ve yüksek yargı kararları ışığında revize edilmektedir.
I. KVK MADDE 32/A: İNDİRİMLİ KURUMLAR VERGİSİ (YATIRIM TEŞVİK REJİMİ)
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
KVK Madde 32/A, Türkiye'nin kalkınma hedefleri doğrultusunda yatırımları teşvik etmek amacıyla kurgulanmış olan "İndirimli Kurumlar Vergisi" (Yatırım Teşvik Belgesi) rejimini düzenler. Bu müessese, mükelleflerin yaptıkları fiili yatırım harcamalarının belirli bir oranının (Yatırıma Katkı Oranı), ödenecek kurumlar vergisinden düşülerek devlet tarafından sübvanse edilmesini sağlar (Tax credit / Tax incentive).
Maddenin sistematik yapısı, yatırımlardan elde edilen kârların vergi oranını düşürürken, iki temel değişkene dayanır: "Yatırıma Katkı Oranı" (devletin karşılayacağı toplam vergi tutarı yüzdesi) ve "Vergi İndirim Oranı" (yatırımdan elde edilen kazanca uygulanacak indirimli vergi yüzdesi).
Madde, 7555 sayılı Kanun (2025) ile yapılan tarihi ve son derece kısıtlayıcı bir değişiklikle sarsılmıştır. Yasa koyucu vergi ertelemelerinin ve planlamalarının önüne geçmek amacıyla "use-it-or-lose-it" (kullan ya da kaybet) kuralını getirmiştir.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
7555 Sayılı Kanun (2025) Devrimi ve "Yararlanılmayan Hakkın Yanması" [En Kritik Süreç]: 7555 sayılı Kanun ile birinci fıkranın sonuna eklenen emredici cümle şudur: "Ancak, kazanç bulunmasına rağmen yararlanılmayan yatırıma katkı tutarları müteakip dönemlerde dikkate alınmaz." Hukuki ve Mali Anlamı: Eski uygulamada mükellef kâr etse bile indirimli vergi hesaplama karmaşasından kaçınmak veya hakkını sonraki yıllara saklamak amacıyla indirimli kurumlar vergisini beyannamede talep etmeyebiliyordu. Bu hak bir sonraki yıla devrediyordu. Yeni kural uyarınca, eğer mükellefin o hesap döneminde matrahı (kazancı) varsa ve mükellef indirimli kurumlar vergisinden yararlanmazsa, o yıla isabet eden yatırıma katkı tutarı hakkı yasa gereği tamamen "ölür" (silinir). Sonraki yıla kesinlikle devredilemez. Bu durum beyanname hazırlığında sıfır hata ile indirim hesaplaması yapılmasını zorunlu kılar.
Diğer Faaliyetlerden Elde Edilen Kazançlara Mahsup (m. 32/A-3-c): Yasa koyucu yatırımların finansmanını kolaylaştırmak için mükelleflere müthiş bir hak tanımıştır. Yatırım devam ederken (henüz tamamlanıp kâr elde edilmeden önce), toplam yatırıma katkı tutarının belirli bir kısmına (%50-80 arası) mahsuben, şirketin diğer faaliyetlerinden elde ettiği kârlara (yurt içi ticari kârlarına) da indirimli vergi oranı uygulayabilir. Bu sayede yatırım yapan holdingler diğer iş kollarının vergisini anında indirebilirler.
Katkı Tutarının Diğer Vergi Borçlarına Terkini / Mahsubu (m. 32/A-8) [Nakit Akış Kalkanı]: 7338 sayılı Kanunla eklenen bu fıkra uyarınca, yatırım harcaması üzerinden hak edilen katkı tutarının en fazla %10'u, kurumlar vergisi beyannamesini takip eden 2. ayın sonuna kadar talep edilmesi kaydıyla, KDV ve ÖTV dışındaki diğer vergi borçlarından (muhtasar stopajı, damga vergisi, SGK primleri vb.) silinmek (terkin edilmek) suretiyle kullanılabilir. Terkin edilen tutarın 1 katı kadar yatırıma katkı hakkından vazgeçildiği kabul edilir. Kârı olmayan ama büyük yatırım yapan şirketler için can suyu niteliğinde bir nakit akışı sağlar.
Tevsi (Genişleme) Yatırımlarında Kazanç Oranlaması (m. 32/A-4): Mevcut fabrikaya yapılan ek makine yatırımlarında (tevsi yatırım), ek yatırımdan elde edilen kâr ayrı hesaplarda izlenemiyorsa, indirimli vergiye tabi kazanç fiktif bir formülle bulunur:
İndirimli Kazanç = Toplam Kazanç x [ Tevsi Yatırım Tutarı / (Tevsi Yatırım Tutarı + Sabit Kıymetlerin Yeniden Değerlenmiş Değeri) ].II. KVK MADDE 32/B: SERMAYE AZALTIMINDA VERGİLENDİRME (7420 S.K. REFORMU)
1. Maddenin Sistematiği ve Genel Açıklama
KVK Madde 32/B, 7420 sayılı Kanun (2022) ile vergi sistemimize eklenen, şirket ortaklarının geçmişte sermayeye ekledikleri kâr paylarını ve fonları sermaye azaltımı yoluyla vergisiz olarak şirketten çekmelerini (tax stripping / dividend stripping) engellemek amacıyla kurgulanmış en kapsamlı anti-abuse (vergiden kaçınmayı önleme) normudur.
Geçmişte şirketler kârlarını ortaklara dağıtırken %10 temettü stopajı ödemek zorundaydılar. Ancak bu kârları önce sermayeye ekleyip (bedelsiz sermaye artışı - vergisizdir), 1 yıl sonra sermaye azaltımı yaparak ortaklara geri ödediklerinde vergi ödemiyorlardı. KVK m. 32/B, bu dolambaçlı yolu kapatmak amacıyla sermaye azaltımlarına 5 yıllık zamansal bariyer ve en yüksek vergili hesaptan öncelikli azaltım kuralları getirmiştir.
2. Maddedeki Kavramların Analizi
5 Yıllık Süre ve Pro-Rata (Oranlama) Yöntemi (m. 32/B-1): Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden itibaren 5 tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltımı yapılırsa, azaltılan tutar içindeki sermaye unsurları oranlama (pro-rata) yöntemiyle bulunur. Hesaplama: Sermayedeki nakdi sermaye, geçmiş yıl kârları ve enflasyon farklarının toplam sermayeye oranları bulunur. Azaltılan tutar bu oranlara bölünerek vergilendirilir. 5 yıllık süre dolduğu için vergi yükü hafifletilmiş olur.
5 Yıl Dolmadan Azaltımda "En Yüksek Vergili Önceliği" (FIFO/LIFO Tersi - m. 32/B-2, 3): Eğer sermaye artırımından itibaren 5 tam yıl geçmeden sermaye azaltımı yapılırsa, yasa koyucu mükellefe en ağır yaptırımı uygular. Azaltılan tutarın, sırasıyla en yüksek vergi yükü olan kalemlerden yapıldığı kabul edilir:
Zarar Mahsubu İstisnası (m. 32/B-5): Sermaye azaltımı ortaklara para ödemek için değil de, geçmiş yıl zararlarının kapatılması (TTK 376 bilançonun iyileştirilmesi) amacıyla yapılıyorsa, kâr dağıtım stopajı hesaplanmaz. Sadece sermaye unsurları tespit edilir ancak stopajsız muhasebeleştirilir.
3. Pratik Örnek Olaylar
Örnek 1 (7555 Sayılı Kanun (2025) "Kullan veya Kaybet" İndirim İhlali): M Üretim A.Ş.'nin Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında 2025 yılında 10.000.000 TL yatırıma katkı hakkı bulunmaktadır. Şirket 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde 5.000.000 TL kâr (kazanç) elde etmiştir. Şirket muhasebesi, indirimli vergi hesaplama formüllerini yetiştiremediği için o yıl beyannameyi normal %25 oranıyla vermiş ve 10.000.000 TL'lik teşvik hakkını 2026 yılına devretmeyi planlamıştır.
Örnek 2 (5 Yıl Dolmadan Yapılan Sermaye Azaltımı Cezası): X A.Ş. 2023 yılında 10.000.000 TL nakit sermayesine ek olarak, bilançosundaki 5.000.000 TL geçmiş yıl kârını ve 5.000.000 TL enflasyon düzeltme farkını sermayeye eklemiştir (Toplam sermaye 20.000.000 TL). Şirket 2025 yılında (2 yıl sonra - 5 yıl dolmadan) 5.000.000 TL sermaye azaltımı yapmıştır.
Metodolojik Not
Bu akademik yorum ve analiz; KVK'nın 32/A maddesindeki yatırım teşvik indirimli kurumlar vergisi rejimini, 7555 sayılı Kanunla (2025) getirilen kazanç varken yararlanılmayan hakların yanması (kaybedilmesi) kuralını, katkı tutarının diğer vergi borçlarına terkini kolaylığını ve KVK'nın 32/B maddesiyle sermaye azaltımlarına getirilen 5 yıllık pro-rata ve en yüksek vergi öncelikli vergilendirme güvenlik bariyerlerini Av. Fethi Güzel'in kurumsal vergi hukuku ve mali planlama alanındaki akademik disiplini ve derin pratik uzmanlığıyla analiz etmektedir.