TMK Madde 81

1. Sistematik

Türk Medeni Kanunu'nun Kişiler Hukuku kitabında "Tüzel Kişiler" başlıklı ikinci kısmın "Dernekler" bölümünde, "Genel kurul kararları" üst başlığı altında "Karar yeter sayısı" kenar başlığıyla yer alan 81. madde, mehaz İsviçre Medeni Kanunu'nun (ZGB) 67. maddesinin birinci fıkrasından esinlenerek hukukumuza kazandırılmıştır. Hükmün amacı (ratio legis) derneğin rutin ve gündelik kararları ile organ seçimleri için pratik bir "salt çoğunluk" eşiği getirerek işleyişi kolaylaştırmak; buna karşılık derneğin anayasası niteliğindeki tüzüğün değiştirilmesi veya tüzel kişiliğin tamamen ortadan kaldırılması (fesih) gibi hayati konularda "üçte iki" gibi ağırlaştırılmış bir nitelikli çoğunluk arayarak kurumsal yapıyı güvence altına almaktır.

TMK m. 81'de düzenlenen "karar yeter sayısı" (decision quorum) ile TMK m. 78'de düzenlenen "toplantı yeter sayısı" (meeting quorum) birbirinden tamamen farklı hukuki müesseselerdir. Toplantı yeter sayısı genel kurulun geçerli bir şekilde açılabilmesi ve divanın kurulabilmesi için aranan fiziki veya asgari üye mevcudiyetini ifade ederken; karar yeter sayısı, usulüne uygun açılmış bir toplantıda gündemdeki belirli bir maddenin kabul edilerek derneğin resmi hukuki iradesine dönüşebilmesi için oylamada sağlanması gereken asgari "kabul" oyu oranını belirler.

2. Kavramlar

Salt çoğunluk: Genel kurulda kural olarak uygulanan ve toplantıya katılan (hazirun cetvelini imzalayarak toplantı mahallinde bulunan) üyelerin yarıdan bir fazlasının kabul oyunu ifade eden temel karar alma eşiğidir. Yönetim kurulu seçimi, aidat miktarının belirlenmesi veya faaliyet raporunun ibrası gibi olağan idari ve mali işlemler bu pratik çoğunluk kuralıyla karara bağlanır.

Katılan üyelerin 2/3 çoğunluğu: Kanun koyucu tarafından TMK m. 81'in ikinci cümlesinde istisnai olarak öngörülen ve derneğin temel dinamiklerini değiştiren kararlar için aranan nitelikli (ağırlaştırılmış) karar yeter sayısıdır. Bu oran, toplantıya katılma hakkı bulunan tüm üyelerin değil, o an fiilen toplantıda hazır bulunan üyelerin üçte ikisini ifade eder.

Tüzük değişikliği: Derneğin kuruluş felsefesini, amacını, üyelik şartlarını ve kurumsal organ yapısını düzenleyen temel metnin (tüzüğün) revize edilmesidir. Tüzük değişikliği, derneğin hukuki karakterini doğrudan etkilediğinden, kanun bu işlemi azınlığın keyfine veya basit tesadüfi çoğunluklara bırakmamış, üçte iki eşiğiyle korumaya almıştır.

Fesih kararı: Dernek genel kurulunun (TMK m. 88) derneğin amacına ulaştığına, amacın imkânsızlaştığına veya faaliyetin sürdürülmesinde fayda kalmadığına kanaat getirerek kendi tüzel kişiliğini serbest iradesiyle sona erdirmesi (dağıtması) işlemidir. Tüzel kişiliğin intiharı anlamına gelen bu nihai tasarruf, en yüksek irade katılımını gerektirdiğinden 2/3 çoğunluk zorunluluğuna tabi tutulmuştur.

Tüzükle ağırlaştırma: TMK m. 81'de öngörülen salt ve nitelikli çoğunluk kurallarının emredici bir "asgari" koruma kalkanı sağlaması; derneklerin kendi tüzükleriyle bu nisapları düşürememesi ancak diledikleri takdirde daha yüksek oranlara (örneğin 3/4 veya oybirliği) çıkarabilmesi ilkesidir.

3. Sistematik İlişkiler

• TMK m. 78 (Genel kurulun toplanabilmesi için aranan toplantı yeter sayısı ile kararların alınmasındaki karar yeter sayısının ayrımı).
• TMK m. 82 (Dernek üyesinin oy hakkından yoksun olduğu durumlarda kullanılmayan oyların karar yeter sayısına etkisi).
• TMK m. 83 (Karar yeter sayısı sağlanmadan alınan kararların kanuna aykırılık teşkil etmesi sebebiyle iptal davasına konu olması).
• TMK m. 87-89 (Derneğin mahkeme veya genel kurul kararıyla feshi süreçlerinde 2/3 nisabının dogmatik bağlantısı).
• TMK m. 88 (Genel kurulun fesih kararı alabilmesi ve bunun karar nisabı bağlantısı).
• TTK m. 418 (Anonim şirketlerde sermaye çoğunluğuna dayalı karar yeter sayıları ile kişi topluluğu olan derneklerin karşılaştırılması).

4. Yargıtay İçtihadı

"scraper'dan karar yok, ileride güncelle"

5. Pratik Örnek Olaylar

Olay 1: Toplam 100 üyesi bulunan bir derneğin olağan genel kurul toplantısına 60 üye katılmış, toplantıda derneğin isminin ve amacının değiştirilmesi için verilen tüzük değişikliği önergesi 31 üyenin "kabul" oyuyla divan başkanlığınca onaylanmıştır. Hukuki Analiz: TMK m. 81 uyarınca tüzük değişikliği kararları, mutlak surette toplantıya katılan üyelerin üçte iki (2/3) çoğunluğuyla alınabilir. Toplantıya katılan 60 üyenin 2/3'ü en az 40 kabul oyu gerektirmektedir. Divan başkanlığının salt çoğunluk olan 31 oyu yeterli görerek tüzük değişikliğini onaylaması, kanunun emredici karar yeter sayısı kuralına açıkça aykırıdır. Bu usulsüz nisapla alınan tüzük değişikliği kararı, TMK m. 83 kapsamında açılacak bir davayla iptal edilmeye mahkûmdur.

Olay 2: Bilimsel araştırmalar yapmak üzere kurulan bir derneğin tüzüğüne, dernek organlarının ve bütçenin istikrarını korumak amacıyla "Dernek genel kurulunda alınacak her türlü karar, toplantıya katılan üyelerin dörtte üç (3/4) çoğunluğu ile alınır" şeklinde bir kural konulmuştur. Hukuki Analiz: TMK m. 81'de belirtilen salt çoğunluk ve üçte iki çoğunluk kuralları, sivil toplum örgütlerinde kararların alınmasını güvence altına alan asgari (minimum) emredici sınırlardır. Dernekler, özerklik ilkesi gereği kendi tüzükleriyle bu yasal nisapları aşağıya çekemezler, ancak karar alma mekanizmalarını zorlaştırarak "ağırlaştırma" (örneğin 3/4 çoğunluk şartı getirme) yoluna gidebilirler. Somut olayda tüzükte belirlenen 3/4'lük yüksek eşik, kanunun amacına ve asgari koruma zeminine aykırı düşmediğinden hukuken tamamen geçerlidir. Bu dernekte olağan kararlar dahi artık tüzükteki bu ağırlaştırılmış nisapla alınmak zorundadır.

6. Pratik Notlar

• Salt çoğunlukta çekimser oyların etkisi: TMK m. 81, "kullanılan geçerli oyların" değil "toplantıya katılan üyelerin" salt çoğunluğunu aradığından, oylamada çekimser kalan veya boş oy kullanan üyeler matematiksel olarak "red" oyu vermiş gibi karar yeter sayısını zorlaştırır. Toplantıdaki toplam hazirun sayısı üzerinden yarıdan bir fazlası bulunmalıdır.
• 2/3'ün hesabında ondalık sayılarda yuvarlama kuralı: Toplantıya katılan üye sayısının üçte ikisi tam sayıya denk gelmediğinde (örneğin 61 üyenin 2/3'ü 40,66) karar yeter sayısı daima bir üst tam sayıya (41'e) yuvarlanarak hesaplanır. Zira kanun "en az" üçte iki katılım oranını aramaktadır.
• Tüzükle daha yüksek eşik belirlenmesi imkânı: Kanunda belirtilen karar yeter sayıları taban (asgari) oranlar olup, dernek kurucuları yönetim istikrarını korumak adına tüzüğe "tüm kararların oybirliğiyle veya beşte dört (4/5) çoğunlukla alınacağı" yönünde geçerli ağırlaştırıcı hükümler koyabilirler.
• Gizli oy vs açık oy uygulaması: Organ seçimleri dışında kural olarak açık oylama usulü benimsenmişse de, nitelikli çoğunluk aranan konularda irade baskısını kırmak adına divan heyeti kararıyla gizli oylama-açık tasnif usulünün uygulanması demokratik bir güvencedir.
• Oylama geçersizliği halinde yeniden oy: Eşitlik çıkması veya 2/3 oranının sadece bir-iki oyla sağlanamaması durumlarında, divan başkanı gündem maddesini tamamen kapatmadan önce, iradelerin tam tecellisi için aynı toplantı oturumu içinde oylamayı bir kez daha yenileyebilir.

7. Eleştirel Değerlendirme

TMK m. 81'de öngörülen salt çoğunluk kuralı, Dural/Öğüz ve Özsunay (Tüzel Kişiler) bağlamında ele alındığında, derneğin pratik işleyişini ve sürdürülebilirliğini güvence altına alsa da, azınlık haklarının korunması açısından ciddi yapısal sorunlar barındırmaktadır. "Toplantıya katılanların" salt çoğunluğunun yeterli görülmesi, derneğin üye tabanının çok küçük bir kesimiyle temsil edildiği (örneğin sadece organların iki katı üyenin katıldığı ikinci toplantılarda) durumlarda, marjinal bir azınlığın derneğin makro politikalarına ve bütçesine hükmetmesi sonucunu doğurmaktadır. Kanun koyucunun, organ seçimleri veya bütçe ibrası gibi derneğin icrai omurgasını oluşturan konularda asgari bir "tüm üyelerin belirli bir yüzdesi" şeklinde mutlak nisap getirmemesi, demokratik meşruiyetten ziyade günü kurtaran statükocu yapılara hukuki zemin hazırlamaktadır.

Öte yandan, Akyol'un hakkın kullanılması perspektifinden bakıldığında, tüzük değişikliği ve fesih için getirilen emredici 2/3 çoğunluk kuralı, büyük sivil toplum örgütlerinde "yönetimsel kilitlenme" (deadlock) yaratmaktadır. On binlerce üyesi bulunan bir meslek örgütünde veya spor kulübünde, zamanın ruhuna uymayan hantal bir tüzük maddesini değiştirmek için o an salonda bulunan devasa hazirunun üçte ikisinin konsensüsünü sağlamak fiilen imkânsıza yakındır. Bu yüksek eşik, derneğin kendi anayasasını çağdaşlaştırmasını engellemekte; yenilikçi kanatların önünü keserek mevcut yönetimin veya eski kurucuların koyduğu arkaik kuralların sivil toplum üzerinde bir vesayet mekanizması gibi devam etmesine neden olmaktadır. Bu tür yapısal işlemlerde, çoğunlukçu tıkanmayı aşmak için "toplantıya katılanların salt çoğunluğu, ancak toplam üyelerin en az üçte biri" gibi melez ve esnek bir karar yeter sayısı sistemine geçilmesi sivil hukukun güncel ihtiyaçlarındandır.

Son olarak, sivil toplumda giderek yaygınlaşan dijital entegrasyon ve çevrimiçi (e-genel kurul) toplantı imkânları, TMK m. 81'deki "toplantıya katılan üyelerin" ifadesini dogmatik bir çıkmaza sürüklemektedir. Elektronik ortamda sisteme anlık "log in" (giriş) ve "log out" (çıkış) yapan üyelerin varlığında, oylama anındaki "hazır bulunan üye" sayısının (paydanın) dinamik olarak nasıl hesaplanacağı yasal olarak belirsizdir. Bir üyenin oylama saniyesinde bağlantısının kopması (drop) durumunda bunun bir çekimser oy mu, yoksa karar nisabının paydasını daraltan bir ayrılma mı sayılacağı hususu TMK m. 81'in kaleme alındığı yüzyılın fiziki mekân anlayışıyla çözülemez. De lege ferenda (olması gereken hukuk) olarak, blokzincir ve DERBİS entegreli e-oylama sistemleri için "sisteme yetkili giriş yapmış olanların salt çoğunluğu" şeklinde teknolojik gerçekliğe uyarlanmış spesifik bir karar yeter sayısı bendinin kanuna eklenmesi kaçınılmaz bir gerekliliktir.

Metodolojik Not

Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Kullanılan kaynaklar:

• Doktrin: Mustafa Dural / Tufan Öğüz, Türk Özel Hukuku Cilt I — Temel Kavramlar ve Medeni Kanunun Başlangıç Hükümleri; Mustafa Dural / Tufan Öğüz, Türk Özel Hukuku Cilt II — Kişiler Hukuku; Şener Akyol, Medeni Hukuk — Şahsın Hukuku; Bilge Öztan, Şahsın Hukuku Hakiki Şahıslar; Turgut Akıntürk / Derya Ateş Karaman, Türk Medeni Hukuku — Aile Hukuku; Ahmet M. Kılıçoğlu, Aile Hukuku.
• Yargı kararları: Türk Medeni Kanunu m. 81'yi doğrudan atıflayan güncel bir Yargıtay kararı mevcut taramayla tespit edilemedi.
• Tarihsel arka plan: 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun madde gerekçesi.
• Karşılaştırmalı hukuk: İsviçre Medeni Kanunu (Schweizerisches Zivilgesetzbuch — ZGB) Art. 67/1.

Yorumun kapsamı: Bu çalışma, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 1 Ocak 2002'de yürürlüğe giren 81. madde metnine dayanır.

Görüş: Salt çoğunluk kuralının azınlık hakları üzerindeki etkisinin tüzükteki daha yüksek eşiklerle dengelenmesi; elektronik oylamada geçerli oy sayısının net teknik kriterlere bağlanması gerektiği görüşü benimsenmiştir.

Güncellik: Bu yorum, 16.05.2026 tarihi itibariyle günceldir.