TMK Madde 55

1. Sistematik

Türk Medeni Kanunu'nun Kişiler Hukuku kitabında "Tüzel Kişiler" başlıklı ikinci kısmın "Genel Hükümler" bölümünün son maddesi olan 55. madde, "Saklı hükümler" alt başlığını taşımaktadır. Hükmün ratio legis'i (amacı) TMK'nın tüzel kişilere ilişkin genel kurallarının, kuruluşları ve işleyişleri itibarıyla farklı nitelikler taşıyan kamu tüzel kişileri ile kazanç paylaşma amacı güden ticaret şirketleri hakkındaki özel kanunlara üstün gelmeyeceğini vurgulamak ve "özel kanunun önceliği" hiyerarşisini kurmaktır. Madde, mehaz İsviçre Medeni Kanunu'nun (ZGB) 59. maddesine tekabül etmektedir.

2. Kavramlar

2.1 Saklı hükümler kuralı: Belirli tüzel kişi türleri için kendi kuruluşlarına ve işleyişlerine dair özel yasalardaki kuralların öncelikli olarak uygulanacağını, TMK'nın genel hükümlerinin ancak boşluk hâlinde devreye gireceğini ifade eden istisna (rezerv) kuralıdır. 2.2 Kamu tüzel kişileri: Anayasa m. 123 uyarınca ancak kanunla veya kanunun açıkça verdiği yetkiye dayanılarak kurulan, üstün kamu gücü ayrıcalıklarına sahip Devlet, il özel idaresi, belediye, üniversiteler ve diğer idari kurumlardır. 2.3 Ticaret şirketleri: Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 124'te tahdidi olarak sayılan anonim, limited, kollektif ve komandit şirketler ile kooperatiflerdir. Dernek ve vakıfların aksine üyelerine iktisadi yarar sağlamak ve kazanç paylaştırmak amacıyla kurulurlar. 2.4 Norm hiyerarşisi: Somut uyuşmazlıkta uygulanacak kuralın belirlenmesinde özel kanun ile TMK genel hükümleri arasındaki öncelik-sonralık ilişkisini düzenleyen sıralamadır. 2.5 Lex specialis derogat legi generali ilkesi: Yasaların çatışması durumunda özel kanun hükmünün genel kanun hükmünden önce geleceğini ve onu bertaraf edeceğini belirten temel hukuk prensibidir.

3. Sistematik İlişkiler

• TMK m. 47-54 (Tüzel kişiler hakkındaki genel hükümler).
• TTK m. 124 vd. (Ticaret şirketleri türleri ve tüzel kişilikleri).
• 5018 sayılı Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu (Genel ve özel bütçeli kamu idarelerinin mali statüleri).
• 5393 sayılı Belediye Kanunu, 5302 sayılı İl Özel İdaresi Kanunu, 2547 sayılı Yükseköğretim Kanunu (YÖK).
• 233 sayılı KHK (Kamu İktisadi Teşebbüsleri - KİT'ler).
• AY m. 123 (İdarenin bütünlüğü ve kamu tüzel kişiliğinin kanuniliği ilkesi) m. 127 (Mahalli idareler).

4. Yargıtay İçtihadı

"scraper'dan karar yok, ileride güncelle"

5. Pratik Örnek Olaylar

• Olay 1: Bir belediye tüzel kişiliğinin (kamu tüzel kişisi) organlarının oluşturulması veya feshine ilişkin bir uyuşmazlıkta, mahkeme TMK m. 47 vd. genel hükümlerine değil; TMK m. 55'in yaptığı atıf (saklı tutma) gereğince idare hukuku prensiplerine ve özel kanun niteliğindeki 5393 sayılı Belediye Kanunu'na başvuracaktır.
• Olay 2: Bir anonim şirketin (ticaret şirketi) yönetim kurulu üyelerinin, şirketi zarara uğratan kararları nedeniyle sorumluluklarına gidilmek istendiğinde, organın sorumluluğunu düzenleyen genel kural niteliğindeki TMK m. 50/3 yerine, TMK m. 55'in rezervi nedeniyle TTK m. 553'te düzenlenen özel sorumluluk şartları (kusur, illiyet bağı, zararın niteliği vb.) uygulanacaktır.

6. Pratik Notlar

• Kamu tüzel kişileri için özel hukukun tamamlayıcılığı: Kamu tüzel kişilerinin kamu gücü kullanmadıkları ve idari sözleşme yapmadıkları, salt özel hukuk işlemlerine (örneğin hizmet binası için özel şahısla kira sözleşmesi yapılması) giriştikleri hâllerde, kendi özel kanunlarında aykırı bir hüküm yoksa TMK ve TBK hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır.
• Ticaret şirketlerinde öncelik: TTK hükümleri ticaret şirketleri için birincil uygulama alanına sahiptir; TMK'nın tüzel kişiler genel hükümleri ancak TTK'da boşluk olması hâlinde "boşluk doldurucu" bir nitelik taşır.
• Vakıf üniversiteleri: Hem TMK ve Vakıflar Kanunu'na tabi birer özel hukuk tüzel kişisi (vakıf) yapısı taşırken, hem de 2547 sayılı YÖK Kanunu'na ve Anayasa m. 130'a tabi kamu tüzel kişisi niteliği barındırdıklarından, TMK m. 55 bağlamında çok katmanlı bir rejime tabidirler.
• Karma tüzel kişiler (KİT'ler): Sermayesi devlete ait olmakla birlikte özel hukuk kurallarına göre faaliyette bulunan Kamu İktisadi Teşebbüsleri için 233 sayılı KHK öncelikli lex specialis statüsündedir.
• Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) denetimindeki tüzel kişiler için TMK m. 55 uyarınca sadece TTK değil, aynı zamanda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu da önceliklidir.

7. Eleştirel Değerlendirme

TMK m. 55 ile kanun metnine derç edilen "saklı hükümler" ilkesi, hukuk sistemindeki tüzel kişilik yelpazesinin çeşitliliğini ve işlevselliğini korumak adına son derece isabetlidir. Ancak doktrinde Dural/Öğüz ve Özsunay (Tüzel Kişiler) tarafından sıkça işaret edildiği üzere, medeni hukukun benimsediği "tüzel kişilik" kavramının tekliği ilkesi ile lex specialis kuralının istikrarlı uygulanması arasında dogmatik çatışmalar yaşanmaktadır. Özellikle Tekinalp'in ticaret hukuku perspektifinden ele aldığı üzere, ticaret şirketlerinin tüzel kişilik perdesinin aralanması veya ehliyetin sınırları (ultra vires'in kalıntıları) gibi temel kuramsal konularda, TTK'daki düzenlemelerin yetersiz kaldığı anlarda TMK genel hükümlerine hangi sınırda müracaat edileceği yargı kararlarında dalgalanmalara neden olmaktadır. Akyol'un sistematiği ekseninde düşünüldüğünde ise, modern sivil ve ticari hayatta beliren Kamu-Özel Ortaklığı (PPP) projeleri, Türkiye Varlık Fonu gibi yapısal hibrit (melez) tüzel kişilerde, bunların klasik bir kamu tüzel kişisi mi yoksa bir özel hukuk (ticaret) şirketi mi olduklarının tespiti büyük bir belirsizlik yaratmaktadır. Bu yapılar için hangi kanunun "özel kanun" sıfatıyla mutlak öncelikli uygulanacağının saptanmasındaki güçlük, TMK m. 55'in ötesine geçen bir yapısal krize işaret etmektedir. Benzer şekilde, Kişisel Verileri Koruma Kurumu (KVKK) veya Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) gibi yeni nesil bağımsız düzenleyici ve denetleyici otoritelerin sui generis kamu tüzel kişiliği statüleri, TMK m. 55'in klasik dikotomisini (kamu tüzel kişisi - ticaret şirketi ayrımını) esnetmekte ve modern regülasyon hukukunun dinamiklerine uygun yeni yorum metotlarına ihtiyaç duyulduğunu göstermektedir.

Metodolojik Not

Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Kullanılan kaynaklar:

• Doktrin: Mustafa Dural / Tufan Öğüz, Türk Özel Hukuku Cilt I — Temel Kavramlar ve Medeni Kanunun Başlangıç Hükümleri; Mustafa Dural / Tufan Öğüz, Türk Özel Hukuku Cilt II — Kişiler Hukuku; Şener Akyol, Medeni Hukuk — Şahsın Hukuku; Bilge Öztan, Şahsın Hukuku Hakiki Şahıslar; Turgut Akıntürk / Derya Ateş Karaman, Türk Medeni Hukuku — Aile Hukuku; Ahmet M. Kılıçoğlu, Aile Hukuku.
• Yargı kararları: Türk Medeni Kanunu m. 55'yi doğrudan atıflayan güncel bir Yargıtay kararı mevcut taramayla tespit edilemedi.
• Tarihsel arka plan: 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun madde gerekçesi.
• Karşılaştırmalı hukuk: İsviçre Medeni Kanunu (Schweizerisches Zivilgesetzbuch — ZGB) Art. 59.

Yorumun kapsamı: Bu çalışma, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 1 Ocak 2002'de yürürlüğe giren 55. madde metnine dayanır.

Görüş: Hibrit tüzel kişiler (kamu-özel ortaklığı, sosyal teşebbüs, vakıf üniversitesi) ve düzenleyici kurum tüzel kişileri için lex specialis kuralının uygulanmasında öncelik sıralamasının yargı içtihadıyla netleştirilmesi yerinde olur.

Güncellik: Bu yorum, 16.05.2026 tarihi itibariyle günceldir.